목차
제1편 서론
제1장 증권거래법 개관
제1절 증권거래법의 목적 ... 3
제2절 증권거래법의 연혁 ... 4
Ⅰ. 제정배경 ... 4
Ⅱ. 개정내용 ... 4
1. 개정과정 ... 4
2. 2000년 1월 개정법의 주요 개정내용 ... 8
3. 2001년 3월 개정법의 주요 개정내용 ... 8
제3절 증권거래법의 법원(法源) ... 10
Ⅰ. 증권거래법 및 관련법령 ... 10
Ⅱ. 규정 ... 11
Ⅲ. 판례 ... 11
제4절 미국의 증권법 ... 12
Ⅰ. 연방증권법 ... 12
1. 연방증권법제정의 필요성 ... 12
2. 증권거래관련 연방법 ... 13
3. 보충적 법원 ... 15
4. 연방증권법에 관한 자료 ... 16
Ⅱ. 주증권법(州證券法) ... 16
1. 청공법(靑空法) ... 16
2. Uniform Securities Act of 1956(USA, 통일증권법) ... 17
3. 연방증권법과 주제정법의 관계 ... 17
Ⅲ. 판례법 ... 18
1. 판례법주의 ... 18
2. 미국판례의 표시방법 ... 19
제2장 유가증권
제1절 유가증권의 범위 ... 22
Ⅰ. 유가증권의 정의 ... 22
1. 열거주의 ... 22
2. 문제점 ... 22
Ⅱ. 금융의 증권화 ... 23
Ⅲ. 상법상 유가증권 ... 23
Ⅳ. 유가증권의 종류별 해설 ... 24
1. 국채증권 ... 25
2. 지방채증권 ... 25
3. 특별한 법률에 의하여 설립된 법인이 발행한 채권 ... 26
4. 회사채 ... 26
5. 특별한 법률에 의하여 설립된 법인이 발행한 출자증권 ... 33
6. 주권 또는 신주인수권을 표시하는 증서 ... 33
7. 외국법인이 발행한 증권 또는 증서 ... 40
8. 외국법인의 증권 또는 증서를 기초로 한 유가증권 예탁증서 ... 41
9. 대통령령이 정하는 유가증권 ... 42
Ⅴ. 의제증권 ... 44
Ⅵ. 미국에서의 유가증권의 정의 ... 44
1. Securities Act of 1933의 정의 규정 ... 44
2. 경제적 실체기준 ... 45
3. Howey 기준 ... 47
4. Family resemblance 기준 ... 47
제2절 선물·옵션 ... 48
Ⅰ. 선물·옵션의 의의 ... 48
1. 선물 ... 48
2. 옵션 ... 49
3. 선물·옵션거래의 도입 ... 51
Ⅱ. 유가증권지수선물의 거래 ... 52
1. 거래대상 ... 52
2. 거래절차 ... 52
3. 선물거래의 종류 ... 54
4. 선물시장의 결제확보제도 ... 56
Ⅲ. 유가증권옵션의 거래 ... 58
1. 옵션거래의 기본용어 ... 58
2. 옵션의 분류 ... 58
3. 옵션의 거래방식 ... 60
4. 증거금 ... 61
Ⅳ. 일본의 선물·옵션거래 ... 61
1. 유가증권선물거래 ... 62
2. 유가증권지수 등 선물거래 ... 62
3. 유가증권옵션거래 ... 62
4. 유가증권선도거래 ... 63
5. 유가증권점두지수 등 선도거래 ... 63
6. 유가증권점두 옵션거래 ... 63
7. 유가증권점두지수 등 스왑거래 ... 64
제2편 발행시장
제1장 유가증권발행인등록제도
제1절 서론 ... 67
Ⅰ. 직접금융과 간접금융 ... 67
Ⅱ. 기업등록제도의 도입과 문제점 ... 67
제2절 등록대상발행인 ... 68
제3절 등록면제 ... 69
1. 등록면제대상 유가증권 ... 69
2. 등록대상유가증권 ... 70
제4절 등록서류의 공시 및 등록법인의 관리 ... 70
제5절 공개와 상장의 분리 ... 71
Ⅰ. 의의 ... 71
Ⅱ. 기업공개와 상장(등록)절차 ... 71
제6절 유가증권의 모집·매출 ... 72
Ⅰ. 모집·매출의 의의 ... 72
1. 공모와 사모 ... 72
2. 모집과 매출 ... 72
3. 청약의 권유 ... 73
Ⅱ. 유가증권의 발행인과 모집·매출자 ... 74
1. 발행인 ... 74
2. 모집·매출의 주체 ... 74
Ⅲ. 50인의 수 산정기준 ... 75
1. 합산대상 ... 75
2. 동일한 종류의 유가증권 ... 75
3. 제외대상 ... 76
Ⅳ. 청약의 권유방법 ... 77
Ⅴ. '균일한 조건'의 폐지 ... 77
Ⅵ. 전매가능성에 의하여 모집으로 간주되는 경우 ... 77
1. 도입취지 ... 77
2. 전매가능성기준 ... 78
Ⅶ. 신고서를 제출하지 아니하는 모집·매출 ... 80
제7절 유가증권의 인수 ... 80
Ⅰ. 직접공모와 간접공모 ... 80
Ⅱ. 인수의 개념 ... 82
1. 총액인수 ... 83
2. 잔액인수 ... 83
3. 모집주선인수 - 위탁모집 ... 84
Ⅲ. 인수인의 개념 ... 85
Ⅳ. 상법의 인수 ... 86
Ⅴ. 매출목적 ... 86
제2장 유가증권신고서
제1절 의의 ... 87
제2절 적용범위 ... 87
Ⅰ. 유가증권신고서 제출대상유가증권 ... 87
Ⅱ. 유가증권신고서 제출의무면제 ... 88
1. 증권거래법 제7조에 의한 면제 ... 88
2. 해석상 면제 ... 89
3. 특별법에 의한 면제 ... 89
4. IR ... 89
Ⅲ. 신고기준 ... 90
1. 취지 ... 90
2. 기준금액 - 10억원 ... 90
3. 합산원칙 ... 91
4. 유가증권예탁증서(DR)에 대한 특례 ... 91
Ⅳ. 신고서를 제출하지 아니하는 모집·매출 ... 91
1. 의의 ... 91
2. 발행인의 조치 ... 91
3. 기제출서류의 참조 ... 92
4. 소액주주의 제3시장에서의 매출 ... 92
제3절 유가증권신고서 제출절차 ... 93
Ⅰ. 신고의무자 ... 93
Ⅱ. 예측정보 ... 93
Ⅲ. 참조기재방식 ... 94
Ⅳ. 미국의 발행공시제도 ... 95
1. 면제증권과 면제거래 ... 95
2. 사모 ... 95
3. 등록신고서의 제출 ... 99
제4절 일괄신고제도 ... 101
1. 의의 ... 101
2. 도입경위 ... 101
3. 법적 성격 ... 102
4. 대상유가증권 ... 102
5. 발행예정기간 ... 102
6. 일괄신고서제출 가능법인 ... 102
7. 기재사항과 첨부서류 ... 103
8. 일괄신고추가서류 ... 103
9. 효력발생기간 ... 103
10. 일괄신고제와 인수인의 손해배상책임 ... 103
11. 사업설명서 작성·교부의무 ... 104
제5절 효력발생시기 ... 104
1. 대기기간 ... 104
2. 효력발생기간의 단축 ... 105
3. 대기기간의 성격 ... 106
4. 수리·효력발생의 의의 ... 106
5. 유가증권신고의 철회 ... 106
6. 거래의 제한 ... 107
7. 미국에서의 증권발행절차 ... 107
제6절 정정신고서 ... 110
1. 의의 ... 110
2. 종류 ... 111
제7절 사업설명서 ... 112
1. 의의 ... 112
2. 기재사항 ... 113
3. 제출 ... 114
4. 비치·공람 ... 114
5. 사업설명서교부의무 ... 114
6. 정자문서에 의한 사업설명서 ... 114
7. 청약권유의 방법 ... 115
제8절 공시와 공시유보 ... 116
제9절 증권발행절차 ... 117
제10절 유가증권신고제도와 손해배상책임 ... 119
Ⅰ. 허위기재·누락 ... 120
1. 유가증권신고서와 사업설명서상의 허위기재·누락 ... 120
2. 중요한 사항 ... 120
3. 허위기재·누락에 대한 입증책임 ... 121
4. 부실기재와 손해 간의 인과관계 ... 121
Ⅱ. 손해배상채권자 ... 123
Ⅲ. 손해배상채무자 ... 124
1. 신고자와 이사 ... 125
2. 공인회계사, 감정인 및 신용평가를 전문으로 하는 자 ... 127
3. 인수계약체결자 ... 127
4. 사업설명서의 작성·교부자 ... 129
5. 매출유가증권의 소유자 ... 129
Ⅳ. 면책 ... 130
1. 선의·무과실 ... 130
2. 악의 ... 131
3. 손해배상채무자별 면책사유 ... 132
Ⅴ. 예측정보와 손해배상책임 ... 133
1. 면책요건 ... 133
2. 면책예외 ... 134
Ⅵ. 손해배상액 ... 135
1. 변론종결 당시 증권을 소유한 경우 ... 137
2. 변론종결 전에 증권을 처분한 경우 ... 137
3. 관련문제 ... 137
Ⅶ. 책임제한 ... 138
Ⅷ. 배상청구기간 ... 139
Ⅸ. 민법상 불법행위책임과의 관계 ... 139
1. 청구권경합 ... 139
2. 차이점 ... 140
Ⅹ. 손해배상청구제도의 문제점 ... 140
XI. 외부감사인에 의한 감사증명과 감사인의 손해배상 책임 ... 141
1. 감사인에 의한 감사증명 ... 141
2. 감사인의 손해배상책임 ... 142
제11절 형사책임 ... 145
제12절 행정상 제재 ... 146
Ⅰ. 금융감독위원회의 보고ㆍ조사 및 처분권 ... 146
1. 보고ㆍ조사 ... 146
2. 처분권 ... 146
Ⅱ. 과징금 ... 148
제3편 유통시장
제1장 거래소시장
제1절 한국증권거래소 ... 151
Ⅰ. 설립과 변천과정 ... 151
Ⅱ. 유통시장의 체제 ... 152
1. 증권시장체제 ... 152
2. 거래소집중제도 ... 152
3. 전자거래시스템 ... 153
Ⅲ. 업무 ... 153
Ⅳ. 유사시설개설의 금지 ... 154
Ⅴ. 회원제 ... 154
1. 회원의 지위와 자격 ... 154
2. 출자와 책임 ... 155
3. 회원의 탈퇴 ... 155
4. 지분의 양도 및 반환 ... 155
5. 회원총회 ... 155
6. 임원의 책임 ... 156
제2절 유가증권시장에서의 매매거래 ... 156
Ⅰ. 매매거래자의 제한 ... 156
1. 경쟁매매 ... 156
2. 영업소제한의 폐지 ... 156
3. 거래의 종결 ... 156
Ⅱ. 상장제도 ... 157
1. 의의 ... 157
2. 상장절차 ... 157
3. 상장폐지 ... 162
Ⅲ. 업무규정 ... 163
Ⅳ. 위약손해배상공동기금 ... 165
1. 위약손해배상 공동기금의 적립 ... 165
2. 배상기금의 적립총한도 ... 165
3. 배상기금의 관리 ... 165
4. 배상기금의 사용 ... 166
5. 배상기금의 환급 ... 166
6. 배상기금의 과실 ... 166
Ⅴ. 증거금과 신원보증금의 채무변제에의 충당 ... 166
Ⅵ. 증권거래소의 손해배상책임 ... 167
Ⅶ. 증권거래소의 다른 채권자에 대한 우선권 ... 167
Ⅷ. 수탁자의 위약으로 인한 위탁자의 우선권과 증권거래소의 위탁자에 대한 우선권 ... 167
Ⅸ. 위약매매의 금지 ... 168
Ⅹ. 시세공표 ... 168
제3절 유가증권시장에서의 매매거래의 수탁 ... 168
Ⅰ. 수탁장소 및 수탁방법 ... 168
Ⅱ. 가격역지정주문의 금지폐지 ... 169
제4절 회계와 감독 ... 169
Ⅰ. 보고와 검사 ... 169
Ⅱ. 규정의 승인 ... 169
Ⅲ. 부당행위 또는 긴급사태에 대한 처분 ... 170
Ⅳ. 규제완화 ... 170
제5절 외국의 증권거래소 ... 170
Ⅰ. 증권거래소의 기원 ... 170
Ⅱ. 미국 ... 171
1. 증권거래소 ... 171
2. 회원의 종류와 역할 ... 172
3. 전국증권시장시스템 ... 174
4. 대체증권거래시스템(ATS)에 대한 규제 ... 176
Ⅲ. 일본의 증권거래소 ... 176
제2장 협회중개시장
제1절 협회중개시장의 발전과정 ... 178
Ⅰ. 협회중개시장의 제도화 ... 178
Ⅱ. 협회의 규정제정권 ... 180
Ⅲ. 협회등록 및 매매거래방식 ... 181
제2절 미국과 일본의 협회중개시장 ... 182
Ⅰ. 미국 ... 182
Ⅱ. 일본 ... 183
제3장 장외거래시장
Ⅰ. 의의 ... 184
Ⅱ. 호가중개시스템 ... 184
Ⅲ. 거래주식의 지정요건 ... 185
Ⅳ. 유가증권신고의무와의 관계 ... 186
Ⅴ. 결제방법 ... 187
제4장 선물거래소
Ⅰ. 선물거래법의 제정과 선물거래소의 설립 ... 188
Ⅱ. 유사시설개설금지 ... 189
Ⅲ. 외국에서의 선물옵션시장의 발전과정 ... 189
1. 미국 ... 189
2. 일본 ... 190
Ⅳ. 거래대상 ... 190
제4편 증권관련기관
제1장 증권감독기관
제1절 금융감독위원회 ... 195
Ⅰ. 금융감독기구의설치등에관한법률의 제정 ... 195
Ⅱ. 조직과 업무 ... 196
Ⅲ. 권한 ... 196
1. 독립성확보 ... 196
2. 금융기관의 자율성보장 ... 196
3. 처분에 대한 불복절차 ... 197
4. 조치권 ... 198
5. 과징금부과징수권 ... 198
6. 과태료부과권 ... 202
7. 불공정거래조사를 위한 거래소의 통보의무 ... 203
8. 권한위임 ... 203
9. 외국증권감독기관과의 정보교환 ... 203
Ⅳ. 증권선물위원회 ... 204
제2절 금융감독원 ... 206
Ⅰ. 설립 ... 206
Ⅱ. 업무 ... 207
1. 금융감독원의 업무 ... 207
2. 검사대상기관 ... 207
3. 규칙의 제정 ... 208
4. 자료의 제출요구 등 ... 208
5. 시정명령 및 징계요구 ... 208
6. 임원의 해임권고 등 ... 208
7. 영업정지 ... 209
Ⅲ. 금융분쟁의 조정 ... 209
1. 의의 ... 209
2. 금융분쟁조정위원회의 권한 ... 209
3. 금융분쟁조정위원회의 구성 ... 209
4. 금융분쟁조정위원회의 회의 ... 210
5. 금융분쟁조정위원회의 조정절차 ... 210
6. 조정의 효력 ... 211
제3절 금융감독기구 상호간 및 다른 기관과의 관계 ... 211
Ⅰ. 개요 ... 211
Ⅱ. 금융감독위원회 및 증권선물위원회와 금융감독원 ... 211
Ⅲ. 금융감독위원회와 한국은행 ... 212
Ⅳ. 예금보험공사와 금융감독위원회 및 금융감독원 ... 212
제4절 기타 ... 213
Ⅰ. 공무원의제 ... 213
Ⅱ. 벌칙 ... 213
Ⅲ. Securities and Exchange Commission(SEC) ... 213
1. 조직 ... 213
2. 권한 ... 214
제2장 증권회사와 투자자문회사
제1절 증권회사의 업무 ... 218
Ⅰ. 업무의 분류 ... 218
Ⅱ. 고유업무 - 증권업 ... 218
1. 자기매매 - 제1호의 영업 ... 219
2. 위탁매매 - 제2호·제3호·제4호의 영업 ... 221
3. 인수·매출·모집 또는 매출의 주선 - 제5호·제6호·제7호의 영업 ... 229
Ⅲ. 법률에 의한 겸영업무 ... 230
1. 신용공여업무 ... 230
2. 증권저축업무 ... 240
3. 겸업가능업무 ... 240
Ⅳ. 금융기관의 증권업겸업 ... 242
Ⅴ. 외국의 금융기관간 장벽폐지 ... 242
1. 미국증권회사의 업무 ... 242
2. 일본의 금융기관간 장벽폐지 ... 243
제2절 증권업허가제 ... 243
Ⅰ. 각국의 증권업진입규제 ... 243
1. 한국 - 허가제 ... 243
2. 일본 - 등록제전환 ... 244
3. 미국 - 등록제 ... 244
Ⅱ. 영업의 종류별 허가 ... 244
Ⅲ. 허가신청서 ... 245
Ⅳ. 허가요건과 절차 ... 245
1. 내국인 ... 245
2. 외국증권업자 ... 245
3. 허가결정기간 ... 246
4. 허가의 공고 ... 246
Ⅴ. 허가의 취소 ... 246
1. 허가취소사유 ... 246
2. 해산 ... 247
3. 공고 ... 247
Ⅵ. 자본금요건 ... 247
Ⅶ. 미국에서의 증권회사에 대한 규제 ... 248
제3절 외국인의 국내에서의 증권업과 내국인의 외국에서의 증권업 ... 249
Ⅰ. 외국증권업자의 국내에서의 영업 ... 249
1. 허가제 ... 249
2. 외국증권업자의 지위 ... 249
3. 외국증권업자의 지점의 대표자 및 직무대행자 ... 250
4. 금융감독위원회의 보고·자료제출요구권 폐지 ... 250
5. 채권변제의 우선충당 ... 250
6. 금융감독위원회의 조치 ... 251
Ⅱ. 국내증권회사의 외국에서의 증권업 ... 252
Ⅲ. 외국투자자문업자의 영업 ... 252
Ⅳ. 외국에서의 투자자문업에 대한 신고제폐지 ... 252
Ⅴ. 외국인의 유가증권취득·증권매매에 대한 제한 ... 253
1. 증권거래법에 의한 제한 - 취득한도 및 거래방법의 제한 ... 253
2. 외국인투자촉진법 ... 254
3. 외국환거래법에 의한 제한 ... 256
4. 특별법에 의한 제한 ... 256
Ⅵ. 내국인의 해외증권투자 ... 256
Ⅶ. 증권시장의 국제화와 해외증권 ... 257
1. 증권시장의 국제화 ... 257
2. 해외증권의 의의 ... 258
3. 해외증권발행에 대한 규제 ... 258
4. 종류 ... 259
제4절 증권회사에 대한 규제 ... 260
Ⅰ. 업무에 대한 규제 ... 260
1. 합병·영업양수도 ... 260
2. 보고사항 ... 260
3. 증권업폐지의 공고 ... 261
4. 지점 기타의 영업소에 대한 책임 ... 261
5. 거래형태의 명시 ... 265
6. 자기계약의 금지 ... 265
7. 고객예탁금의 별도예치 ... 266
8. 고객예탁유가증권 등의 예탁 ... 268
9. 매매거래의 통지 ... 268
10. 자기주식의 예외취득 ... 269
11. 검사 ... 270
12. 금융감독위원회의 명령권 ... 270
13. 증권회사의 지배구조개선을 위한 특칙 ... 271
14. 잔무의 종결 ... 275
15. 영업의 정지 ... 275
16. 상호 ... 276
17. 명의대여의 금지 ... 276
18. 일임매매거래의 제한 ... 276
Ⅱ. 회계 및 재무에 대한 규제 ... 281
1. 증권거래준비금적립 ... 281
2. 회계처리 ... 282
Ⅲ. 소수주주권과 주주제안권에 대한 특례 ... 283
1. 소수주주권 ... 283
2. 주주제안 ... 283
Ⅳ. 임·직원에 대한 규제 ... 283
1. 임원의 자격 ... 283
2. 임·직원의 증권거래제한 ... 284
3. 임원의 겸직제한 ... 286
4. 부당권유행위 등의 금지 ... 286
5. 임의매매(무단매매) ... 289
6. 증권회사에 대한 부당요구의 금지 ... 293
7. 임원의 책임 ... 294
8. 정보의 제공 또는 누설의 금지 ... 295
9. 정보제공요구의 금지 ... 295
10. 부당조사의 거부 ... 296
제5절 투자자문업과 투자일임업 ... 296
Ⅰ. 의의 ... 296
1. 협의의 투자자문업 ... 297
2. 투자일임업 ... 297
3. 투자정보출판업 ... 298
Ⅱ. 투자자문업의 정착과정과 법제의 정비 ... 299
Ⅲ. 투자자문업규제의 제외대상 ... 299
Ⅳ. 입법례 ... 300
Ⅴ. 등록요건 ... 300
1. 투자자문회사 ... 300
2. 투자일임업 ... 301
3. 증권투자신탁업법에 의한 위탁회사에 대한 특례 ... 301
4. 외국인이 최대주주인 경우에 대한 특례 ... 301
Ⅵ. 등록·허가의 신청 ... 302
1. 등록신청 ... 302
2. 등록거부사유 ... 302
Ⅶ. 겸업의 제한 ... 302
Ⅷ. 영업보증금 ... 302
1. 영업보증금의 예탁 ... 302
2. 고객의 우선변제권 ... 303
3. 영업보증금의 인출제한 ... 303
Ⅸ. 건전영업질서의 유지 ... 303
1. 투자권유문서와 서면계약서 ... 303
2. 투자일임방법 ... 304
3. 투자결과 등의 고객통보 ... 304
4. 수수료 ... 304
Ⅹ. 금지행위 ... 305
1. 금지행위의 내용 ... 305
2. 약정의 효력과 형사처벌 ... 306
XI. 준용규정 ... 307
XII. 유사투자자문업의 신고제 ... 307
XIII. 외국투자자문업자의 영업 ... 308
1. 투자일임업의 등록제전환 ... 308
2. 등록이 필요한 영업 ... 308
3. 지점에 대한 규제와 준용규정 ... 308
XIV. 상호 ... 309
XV. 등록취소 ... 309
제3장 증권관련단체
제1절 증권금융회사 ... 310
Ⅰ. 업무 ... 310
Ⅱ. 임원에 대한 규제 ... 311
Ⅲ. 감독 ... 311
Ⅳ. 증권금융채권의 발행 ... 312
Ⅴ. 증권회사자금의 예탁 ... 312
제2절 한국증권업협회 ... 313
Ⅰ. 의의 ... 313
Ⅱ. 업무에 대한 규제 ... 313
1. 업무내용 ... 313
2. 업무정지 등의 명령 ... 314
3. 임원·감독에 관한 준용규정 ... 314
4. 규정의 제정·승인권 ... 314
제3절 증권예탁원 ... 315
Ⅰ. 설립목적과 업무 ... 315
1. 집중예탁제도의 도입 ... 315
2. 업무 ... 316
3. 발행인의 통지의무 ... 316
4. 유가증권의 관리 ... 317
5. 증권예탁결제제도의 통일 ... 317
Ⅱ. 집중예탁제도의 내용 ... 318
1. 고객의 예탁 ... 318
2. 예탁자의 예탁원에의 재예탁 ... 318
3. 고객과 예탁자의 보호 ... 323
4. 증권예탁원의 권리행사 ... 329
Ⅲ. 실질주주제도 ... 332
1. 실질주주의 권리행사 ... 332
2. 예탁원의 권리행사 ... 334
3. 실질주주명부 ... 334
4. 실질주주증명서 ... 336
Ⅳ. 기타 ... 337
1. 예탁원의 예탁자에 대한 예탁업무보고·자료요구 ... 337
2. 규정의 보고 ... 337
3. 준용규정 ... 337
4. 외국예탁기관에 대한 특례 ... 337
5. 예탁증명서 ... 337
6. 외국의 유가증권예탁제도 ... 338
7. 유가증권의 무권화 ... 339
제4절 중개회사·명의개서대행회사 ... 339
Ⅰ. 중개회사 ... 339
Ⅱ. 명의개서대행회사 ... 340
1. 상법의 명의개서대리인 ... 340
2. 증권거래법상의 명의개서대리인 선임의 강제화 ... 340
3. 명의개서대행회사 ... 341
4. 발행인과 명의개서대리인의 관계 ... 341
5. 명의개서의 효력발생시기 ... 341
Ⅲ. 기타 증권관계단체에 대한 규제 ... 342
1. 설립허가 ... 342
2. 금융감독원의 검사 ... 342
제5절 한국증권전산(주) ... 343
제5편 공시제도와 불공정거래행위
제1장 공시제도
제1절 서 ... 347
Ⅰ. 기업공시제도의 의의 ... 347
Ⅱ. 공시규제와 내용규제 ... 347
Ⅲ. 공시방법 ... 348
제2절 정기공시제도 ... 349
Ⅰ. 사업보고서 ... 349
1. 사업보고서의 제출대상법인 ... 349
2. 사업보고서제출의무 면제법인 ... 349
3. 사업보고서의 기재사항 ... 350
4. 사업보고서의 작성 및 제출 ... 350
Ⅱ. 연결재무제표와 결합재무제표 ... 351
1. 연결재무제표 ... 351
2. 기업집단 결합재무제표 ... 352
Ⅲ. 반기보고서와 분기보고서 ... 352
1. 의의 ... 352
2. 작성방식 ... 353
Ⅳ. 외국법인에 대한 특례 ... 353
Ⅴ. 유가증권신고서에 관한 규정의 준용 ... 353
Ⅵ. 공시유보제도 ... 354
Ⅶ. 미국의 정기보고제도 ... 354
1. SEA Section 12에 의한 등록의무 ... 354
2. SEA Section 13(a)에 의한 보고의무 ... 354
3. SEA Section 13(d)에 의한 보고의무 ... 355
4. SEA Section 16(a)에 의한 보고의무 ... 355
5. 보고양식 ... 356
6. 공시의무위반에 대한 손해배상책임 ... 356
7. 주제정법에 의한 공시의무 ... 357
제3절 수시공시제도 ... 357
Ⅰ. 수시신고의무자 ... 357
Ⅱ. 수시신고의무사항 ... 358
Ⅲ. 예시규정 ... 363
Ⅳ. 신고방법 ... 363
Ⅴ. 조회고시 ... 364
Ⅵ. 금융감독위원회에 대한 통보 ... 364
Ⅶ. 정보제공 등의 요청 ... 364
제4절 전자공시제도 ... 365
Ⅰ. 의의 ... 365
Ⅱ. 전자공시제도의 이점 ... 366
제5절 감사인의 감사증명 ... 366
Ⅰ. 회계감사 ... 366
Ⅱ. 예외사유 ... 367
Ⅲ. 자료제출 및 보고요구권 ... 367
Ⅳ. 외국법인에 대한 회계감사의 특례 ... 367
Ⅴ. 감사종료보고서제출 ... 368
제6절 공시의무위반에 대한 제재 ... 368
Ⅰ. 손해배상책임 ... 368
1. 준용규정 ... 368
2. 인과관계 ... 368
3. 조회공시 ... 369
4. 손해배상액의 산정 ... 369
5. 제척기간 ... 370
Ⅱ. 금융감독위원회의 조사·처분권 ... 370
Ⅲ. 정정명령 ... 370
Ⅳ. 형사책임 ... 371
Ⅴ. 과징금 ... 371
1. 취지 ... 371
2. 부과사유 ... 371
제2장 불공정거래행위
제1절 공매도금지와 단기매매차익 반환의무 ... 373
Ⅰ. 공매도금지 ... 373
1. 의의 ... 373
2. 적용대상증권 ... 374
3. 적용대상거래자 ... 374
4. 벌칙 ... 377
Ⅱ. 단기매매차익반환제도 ... 377
1. 의의 ... 377
2. 제도의 취지 ... 378
3. 적용대상증권 ... 379
4. 차익반환의무자 ... 379
5. 내부자로 간주되는 시기 ... 380
6. 적용대상거래 - 매매 ... 382
7. 내부정보이용 여부 ... 385
8. 기간요건 - 6개월 이내의 매매 ... 387
9. 반환절차 ... 388
10. 매매차익산정기준 ... 389
11. 소송비용 등 청구 ... 391
12. 제소기간 ... 392
13. 증권회사에 대한 준용 ... 393
Ⅲ. 주식소유상황보고제도 ... 393
제2절 미공개정보이용행위의 금지 ... 395
Ⅰ. 서론 ... 395
1. 의의 ... 395
2. 효율적 자본시장가설 ... 395
3. 내부자거래의 순기능설과 이에 대한 비판 ... 397
Ⅱ. 연혁 ... 398
1. 내부자거래규제의 도입과 강화과정 ... 398
2. 1987년 11월 개정법 ... 398
3. 1991년 12월 개정법 ... 398
Ⅲ. 규제대상유가증권 및 발행인 ... 399
1. 유가증권 ... 399
2. 발행인 ... 399
Ⅳ. 미국의 내부자거래규제 ... 401
1. 개관 ... 401
2. 사기금지규정 ... 401
3. 공개 또는 회피의 원칙 ... 403
4. 내부자거래규제의 이론적 근거 ... 403
Ⅴ. 내부자 또는 정보수령자 ... 412
Ⅵ. 공개되지 아니한 중요한 정보 ... 418
1. 업무관련성 ... 418
2. 미공개정보와 대기기간 ... 418
3. 사실에 관한 중요한 정보 ... 420
Ⅶ. 내부자거래에 대한 민형사상의 제재 ... 425
1. 손해배상책임 ... 425
2. 형사벌칙 ... 432
3. 미국에서의 내부자거래에 대한 제재와 피해자구제 ... 433
제3절 시세조종 등 불공정거래행위의 금지 ... 442
1. 의의 ... 442
2. 연혁 ... 442
3. 포괄적 사기금지규정의 필요성 ... 442
4. 미국의 시세조종규제에 관한 규정 ... 443
5. 유형별 시세조종행위의 규제내용 ... 444
제6편 상장법인에 대한 특례
제1장 자기주식
제1절 자기주식취득에 대한 상법상 규제 ... 465
Ⅰ. 자기주식의 유상취득금지 ... 465
Ⅱ. 위반의 효력 ... 466
Ⅲ. 이사의 책임 ... 466
제2절 자기주식취득제한의 근거 ... 466
Ⅰ. 회사재산의 충실 ... 466
Ⅱ. 주주평등의 원칙 ... 466
Ⅲ. 불공정거래예방 ... 467
제3절 증권거래법에 의한 허용과 제한 ... 467
Ⅰ. 원칙적 허용 ... 467
Ⅱ. 제한 ... 467
Ⅲ. 취득가능법인 ... 468
Ⅳ. 취득명의 ... 468
Ⅴ. 자기주식취득의 동기 ... 468
제4절 사전신고제 ... 469
Ⅰ. 의의 ... 469
Ⅱ. 증권거래법 제186조 제1항 제12호와의 관계 ... 470
Ⅲ. 준용규정 ... 470
제5절 취득한도 ... 471
Ⅰ. 취득주식수한도의 폐지 ... 471
Ⅱ. 취득금액의 한도 ... 471
제6절 취득 및 처분금지기간 ... 472
1. 증권거래법상의 취득처분금지기간 ... 472
2. 상법상 예외적으로 취득이 허용되는 경우의 처분기간 ... 473
제7절 취득기간과 방법 ... 473
1. 취득기간 ... 473
2. 취득방법 ... 474
3. 위탁거부 ... 474
제8절 한도초과분의 처분 ... 475
1. 처분방법에 대한 제한 ... 475
2. 처분기한 ... 475
3. 처분신고서 ... 476
제9절 허위신고 등에 대한 조치 ... 476
제10절 자기주식의 법적 지위 ... 476
제11절 기타 자기주식취득이 허용되는 경우 ... 477
1. 주식을 소각하기 위한 때 ... 477
2. 합병 또는 영업 전부의 양수로 인한 때 ... 480
3. 회사의 권리를 실행하기 위한 때 ... 481
4. 단주의 처리를 위한 때 ... 481
5. 주식매수선택권부여 및 퇴직임·직원으로부터의 양수 ... 482
6. 주식매수청구에 응하기 위한 때 ... 482
7. 회사정리절차에 의하여 주주가 된 자가 실권한 때 ... 483
8. 무상으로 취득하는 때 ... 483
9. 증권거래법 제46조의 2에 의한 취득 ... 483
제12절 신탁계약에 의한 자기주식취득 ... 484
Ⅰ. 직접취득과 신탁계약에 의한 취득 ... 484
Ⅱ. 취득방법과 절차 ... 484
Ⅲ. 주식실물교부가능 여부 ... 485
Ⅳ. 의결권 ... 487
Ⅴ. 이익배당청구권과 신주배정청구권 ... 487
제13절 미국의 자기주식취득규제제도 ... 488
Ⅰ. 의의 ... 488
Ⅱ. 자기주식취득자금의 원천 ... 488
Ⅲ. 자기주식취득의 효과 ... 489
1. 금고주 ... 489
2. 제한잉여금 ... 489
3. 표시자본금에 의한 취득 ... 489
Ⅳ. 주주의 보호 ... 489
1. 법원의 규제 ... 489
2. 그린메일 ... 490
3. 내부자의 자기거래 ... 490
4. 우선주 ... 490
5. 다른 종류주주의 보호 ... 490
6. 선의의 목적 ... 492
7. 취득특약 ... 493
Ⅴ. 회사채권자의 보호 ... 493
1. 이익배당과 동일한 원칙 ... 493
2. 이익배당과 별도로 규정하는 입법례 ... 493
3. 이익배당과 함께 규정하는 입법례 ... 493
4. 차이점 ... 494
Ⅵ. 주식의 상환 ... 494
1. 의의 ... 494
2. 상환의 동기와 효과 ... 495
3. 상환의 요건과 채권자의 보호 ... 495
4. 한 종류의 주식에 대한 제한 ... 495
5. 회사의 선택권 ... 496
6. 주주의 상환선택권 ... 496
7. 상환과 충실의무 ... 496
8. 상환자금의 원천 ... 496
Ⅶ. 자기주식취득대금의 분할지급 ... 496
1. 의의 ... 496
2. 종래의 판례 ... 497
3. 어음발행시를 기준으로 하는 견해 ... 497
4. 소수의 입법례 ... 498
5. 채권자의 순위 ... 498
제2장 주식매수선택권
제1절 서 ... 499
Ⅰ. 의의 ... 499
Ⅱ. 도입경위 ... 499
Ⅲ. 유사제도와의 비교 ... 500
1. 우리사주조합제도와의 비교 ... 500
2. 제3자에 대한 신주인수권과의 비교 ... 500
제2절 상법상의 주식매수선택권 ... 500
Ⅰ. 부여주체와 부여대상 ... 500
Ⅱ. 부여방법 ... 501
Ⅲ. 부여한도와 행사가액 ... 501
Ⅳ. 정관·주주총회결의·등기관련사항 ... 501
1. 정관기재사항 ... 501
2. 주주총회특별결의에서 정할 사항 ... 502
3. 등기사항 ... 502
Ⅴ. 계약서작성과 비치·열람 ... 502
Ⅵ. 주식매수선택권의 행사시기 및 양도 ... 502
Ⅶ. 주식매수선택권 부여목적 등의 자기주식취득 ... 503
Ⅷ. 준용규정 ... 503
Ⅸ. 취소 ... 503
제3절 증권거래법에 의한 주식매수청구권 ... 504
Ⅰ. 의의 ... 504
Ⅱ. 부여가능법인 ... 504
Ⅲ. 부여대상 ... 504
1. 당해 법인의 임·직원 ... 504
2. 제외되는 경우 ... 504
Ⅳ. 부여방법 ... 505
1. 신주인수권방식 ... 505
2. 자기주식교부방식 ... 505
3. 주가차액교부방식 ... 505
Ⅴ. 부여한도 ... 505
Ⅵ. 부여절차 ... 506
1. 정관기재사항 ... 506
2. 주주총회특별결의 ... 506
3. 이사회결의 ... 506
4. 주식매수선택권부여계약의 체결 ... 506
5. 신고 ... 507
Ⅶ. 행사가격 ... 507
Ⅷ. 행사기간과 양도제한 ... 508
Ⅸ. 이사의 자기거래 ... 509
Ⅹ. 행사효과 ... 510
XI. 준용규정 ... 510
XII. 금융감독위원회의 권고 ... 510
XIII. 사전공시 ... 511
XIV. 기타 주식매수선택권 관련규정 ... 511
1. 공개매수 ... 511
2. 단기매매차익반환의무 ... 511
3. 증권회사 임·직원의 매매거래 ... 511
4. 미공개정보이용 ... 512
XV. 과세특례 ... 512
1. 의의 ... 512
2. 적용대상법인 ... 512
3. 적용대상종업원 ... 513
4. 적용요건 ... 513
5. 부당행위계산부인 여부 ... 514
6. 소득세법상 특례 ... 514
XVI. 주식매수선택권부여의 취소 ... 514
1. 퇴임 ... 515
2. 손해 ... 515
3. 파산·해산 ... 515
4. 약정취소사유 ... 515
제3장 합병과 영업양도
제1절 합병의 의의 ... 516
제2절 합병절차 개관 ... 517
Ⅰ. 이사회의 결의와 증권거래법상의 공시절차 ... 517
1. 이사회의 결의 ... 517
2. 공시 ... 517
Ⅱ. 합병계약서 등의 공시 ... 517
1. 흡수합병 ... 518
2. 신설합병 ... 521
Ⅲ. 유가증권 모집·매출신고의 정정 ... 521
Ⅳ. 합병계약서의 작성 ... 521
Ⅴ. 유가증권발행인등록 ... 522
Ⅵ. 합병승인주주총회 ... 522
1. 의의 ... 522
2. 결의요건 ... 522
3. 소집통지 및 공고 ... 523
4. 합병계약의 효력발생 ... 523
Ⅶ. 채권자보호절차 ... 524
Ⅷ. 주식의 병합 및 주권의 제출 ... 524
Ⅸ. 총회의 개최 ... 524
1. 보고총회 ... 524
2. 창립총회 ... 525
Ⅹ. 합병등기 ... 525
XI. 특별법상의 신고의무 ... 526
1. 독점규제및공정거래에관한법률 ... 526
2. 외국인투자촉진법 ... 526
제3절 증권거래법상 합병신고제도 ... 526
Ⅰ. 사전신고제도입취지 ... 526
1. 의의 ... 526
2. 도입취지 ... 527
3. 형사벌칙 ... 527
4. 과징금 ... 528
Ⅱ. 합병가액 ... 528
Ⅲ. 합병요건 ... 529
Ⅳ. 유가증권발행인등록 ... 530
1. 주주총회승인의 효력 ... 530
2. 금융산업의구조개선에관한법률에 의한 특례 ... 530
Ⅴ. 적용예외 ... 531
제4절 합병의 제한 ... 531
1. 독점규제및공정거래에관한법률 ... 531
2. 개별법률 ... 531
제5절 합병의 효력 ... 532
Ⅰ. 회사의 소멸 ... 532
Ⅱ. 권리·의무의 포괄적 승계 ... 532
Ⅲ. 주주의 지위 ... 533
Ⅳ. 소송법상의 효과 ... 533
Ⅴ. 합병의 무효 ... 533
1. 의의 ... 533
2. 무효원인 ... 533
3. 합병무효의 소 ... 534
4. 제소기간 ... 534
5. 합병의 부존재 ... 534
6. 합병무효의 소와 결의의 하자를 다투는 소의 관계 ... 534
7. 무효판결의 효력 ... 535
제6절 합병의 불공정에 대한 구제책 ... 535
Ⅰ. 주주 ... 535
Ⅱ. 합병시의 주주보호제도 ... 536
1. 결의요건 ... 536
2. 공시제도 ... 536
Ⅲ. 합병비율의 불공정과 합병무효 ... 537
Ⅳ. 일반투자자 ... 537
Ⅴ. 채권자보호절차 ... 537
제7절 영업양수도신고 ... 538
Ⅰ. 영업양도의 의의 ... 538
Ⅱ. P & A ... 539
Ⅲ. 영업양수도의 절차 ... 540
1. 영업양수도계약의 체결 ... 540
2. 주주총회의 특별결의 ... 540
3. 계약의 이행 ... 542
4. 경업금지 ... 543
Ⅳ. 합병신고에 관한 규정준용 ... 543
Ⅴ. 신고대상영업양수도 ... 544
Ⅵ. 영업양수도와 관련한 이해관계인의 지위 ... 544
1. 소액주주 ... 544
2. 채권자 ... 544
제8절 기타 ... 545
Ⅰ. 신고서 등의 제출부수 및 공시 ... 545
Ⅱ. 준용규정 ... 545
Ⅲ. 반대주주의 주식매수청구권 ... 546
Ⅳ. 형사벌칙 ... 546
제9절 미국회사법상 합병·매수의 변칙적 유형 ... 546
Ⅰ. 자회사를 통한 합병 - 삼각합병 ... 546
1. 전진형 삼각합병 ... 546
2. 역진형 삼각합병 ... 547
3. 삼각합병의 장점 ... 547
Ⅱ. 사실상의 합병 ... 548
1. 의의 ... 548
2. 주식 대 주식형 ... 548
3. 주식 대 자산형 ... 549
Ⅲ. 매수유형 - 현금형 ... 549
1. 의의 ... 549
2. 현금 대 자산형 ... 549
3. 현금 대 주식형 ... 550
제4장 주식매수청구권
제1절 서 ... 551
Ⅰ. 의의 ... 551
Ⅱ. 증권거래법의 규정 ... 551
Ⅲ. 성질 ... 552
Ⅳ. 기업구조조정과의 관계 ... 552
제2절 인정범위 ... 552
Ⅰ. 합병·영업양도 ... 552
1. 주식매수청구권이 인정되는 경우 ... 552
2. 회사해산·회사정리절차 ... 553
Ⅱ. 주식양도승인거부 ... 554
1. 상법의 규정 ... 554
2. 상장요건 및 등록요건과의 관계 ... 554
Ⅲ. 회사분할과 주식매수청구권 ... 554
Ⅳ. 금융산업의구조개선에관한법률과 주식매수 청구권 ... 555
1. 정부의 부실금융기관출자 ... 555
2. 자본감소결의 ... 556
3. 합병결의 ... 556
4. 감자명령·증자명령 ... 556
Ⅴ. 금융지주회사법과 주식매수청구권 ... 557
제3절 요건 ... 557
1. 주주명부에 기재된 주주 ... 557
2. 영업양도·회사합병 등에 관한 이사회결의 후 주식을 취득한 경우 ... 557
3. 의결권 없는 주주의 주식매수청구권 ... 558
4. 상장주식 및 협회등록주식 ... 559
5. 대상이 되는 주식 ... 559
제4절 반대의사통지와 매수청구 ... 560
Ⅰ. 반대의사의 통지 ... 560
Ⅱ. 총회에서의 반대요건 삭제 ... 561
Ⅲ. 서면에 의한 매수청구 ... 561
제5절 매수가격의 결정 ... 562
Ⅰ. 협의가격 ... 562
Ⅱ. 법정매수가격 ... 562
Ⅲ. 조정가격 ... 563
Ⅳ. 상법에 의한 매수가액결정 ... 565
Ⅴ. 금융산업의구조개선에관한법률에 의한 매수가격 결정 ... 565
Ⅵ. 미국에서의 주식매수가격의 산정방법 ... 566
1. 의의 ... 566
2. 공정한 시장가격에 의한 평가방식 ... 566
3. Delaware bloc 방식 ... 566
4. 새로운 평가방법 ... 567
5. 거래로 인한 영향배제 ... 567
6. 소수주주의 주식평가 ... 567
7. 이자의 지급 ... 568
제6절 주식매수청구권행사의 효과 ... 568
Ⅰ. 주식매수대금지급 ... 568
Ⅱ. 주주의 지위소멸 ... 569
Ⅲ. 법정이자 ... 569
Ⅳ. 이익배당·신주인수권·의결권 등에 관한 문제 ... 569
1. 이익배당ㆍ신주인수권 등의 자익권 ... 569
2. 의결권 등의 공익권 ... 569
Ⅴ. 회사의 매수불이행 ... 570
Ⅵ. 주식매수청구권과 채무초과 ... 570
Ⅶ. 자기주식의 처분 ... 570
Ⅷ. 주식매수청구권의 철회와 실효 ... 571
Ⅸ. 주주총회결의 대상계약의 무효·취소 ... 571
Ⅹ. 주식매수청구권의 박탈 ... 572
제5장 소수주주권의 행사
제1절 상법상 소수주주권 ... 573
1. 1% 소수주주권 ... 573
2. 3% 소수주주권 ... 573
3. 10% 소수주주권 ... 573
제2절 증권거래법상 소수주주권행사요건의 완화 ... 574
Ⅰ. 취지 ... 574
Ⅱ. 증권회사의 특칙 ... 574
Ⅲ. 소수주주권의 종류와 행사요건 ... 574
1. 발행주식총수의 10,000분의 1 이상 보유자 - 대표소송 ... 574
2. 발행주식총수의 10,000분의 50 이상의 보유자 - 위법행위유지청구권 ... 578
3. 발행주식총수의 10,000분의 10 이상의 보유자 - 회계장부열람권 ... 580
4. 발행주식총수의 10,000분의 50 이상의 보유자 - 회계장부열람권 ... 580
5. 발행주식총수의 1,000분의 30 이상의 보유자 - 총회소집청구권·업무감사권 ... 580
Ⅳ. 보유기간의 예외 ... 580
Ⅴ. 소수주주권행사의 방법 ... 581
Ⅵ. 권익침해소명의무의 폐지 ... 581
Ⅶ. 패소주주의 책임 ... 581
Ⅷ. 승소시 회사에 대한 비용지급청구범위의 확대 ... 582
제6장 주주제안
제1절 주주제안제도 도입의 취지 ... 583
Ⅰ. 주주제안제도의 의의 ... 583
Ⅱ. 도입경위 ... 583
제2절 제안자 - 주주의 요건 ... 584
Ⅰ. 보유주식수 ... 584
Ⅱ. 보유기간 ... 584
Ⅲ. 증권회사의 주주에 대한 특례 ... 585
제3절 절차 ... 585
제4절 주주제안권의 허용범위 ... 586
Ⅰ. 제안의 내용 ... 586
Ⅱ. 제안내용의 제한 ... 586
제5절 주주제안을 무시한 결의의 효력 ... 587
제6절 미국에서의 주주제안제도 ... 588
1. 주주가 비용을 부담하는 경우 ... 588
2. 회사가 비용을 부담하는 경우 ... 588
제7장 기타 특례
제1절 일반공모증자 ... 590
Ⅰ. 의의 ... 590
1. 상법상 제3자의 신주인수권 ... 590
2. 증권거래법상 일반공모증자 ... 590
Ⅱ. 발행가격 ... 591
제2절 의결권 없는 주식의 특례 ... 592
Ⅰ. 상법의 제한 ... 592
Ⅱ. 증권거래법의 제한 ... 592
Ⅲ. 금융산업의구조개선에관한법률에 의한 제한 ... 593
Ⅳ. 제한초과발행에 대한 규제 ... 593
제3절 주식배당의 특례 ... 593
Ⅰ. 주식배당 ... 593
1. 주식배당의 의의 ... 593
2. 주식배당의 요건 ... 594
Ⅱ. 증권거래법의 특례 ... 594
제4절 신종사채의 발행 ... 595
Ⅰ. 이익참가부사채 ... 595
1. 의의 ... 595
2. 발행결정 및 발행사항 ... 595
3. 제3자에 대한 발행 ... 596
4. 기재사항 ... 596
5. 등기사항 ... 596
Ⅱ. 교환사채 ... 597
1. 의의 ... 597
2. 교환의 대상 ... 597
3. 발행절차 ... 597
4. 교환조건 ... 598
5. 교환청구기간 ... 598
6. 교환대상유가증권의 예탁 ... 598
7. 교환청구방법과 교환의 효력발생 ... 598
제5절 사채발행의 특례 ... 599
제6절 우리사주조합원에 대한 우선배정 ... 599
Ⅰ. 우리사주조합의 정의 ... 599
Ⅱ. 요건 ... 600
1. 조합규약내용 ... 600
2. 종업원 ... 601
Ⅲ. 증권회사임원의 매매거래의 제한에 대한 예외 ... 601
Ⅳ. 우선배정권 ... 602
Ⅴ. 우선배정권이 인정되지 않는 경우 ... 602
Ⅵ. 주식배정과 처분에 관한 기준 ... 603
제7절 보증금 등의 납부 ... 605
제8절 주주총회의 소집공고 ... 605
제9절 감사의 선임·해임 ... 606
제10절 감사의 자격 ... 607
제11절 액면미달발행에 대한 특례 ... 608
제12절 사외이사의 선임 ... 608
제13절 감사위원회 ... 609
제14절 집중투표에 관한 특례 ... 610
Ⅰ. 상법상의 집중투표제도 ... 610
1. 의의 ... 610
2. 요건 ... 611
Ⅱ. 증권거래법상의 특례 ... 612
제15절 대형 주권상장법인 및 협회등록법인의 최대주주 등과의 거래 ... 613
제16절 재무관리기준 ... 613
제17절 중간배당에 대한 특례 ... 617
Ⅰ. 개요 ... 617
Ⅱ. 중간배당제도의 내용 ... 618
1. 중간배당제도의 의의 ... 618
2. 중간배당의 요건 ... 618
3. 중간배당의 재원과 제한 ... 619
4. 중간배당에 관한 이사의 책임 ... 620
Ⅲ. 상법규정의 준용 ... 620
제18절 공공적 법인에 대한 특례 ... 621
Ⅰ. 공공적 법인의 범위 ... 621
Ⅱ. 주식소유제한 ... 622
1. 소유한도 ... 622
2. 승인에 의한 초과소유허용 ... 623
3. 초과소유분에 대한 제재 ... 623
4. 상장주식대량소유제한제도 폐지의 배경 ... 623
Ⅲ. 의결권대리행사권유의 제한 ... 624
Ⅳ. 외국인의 주식취득제한 ... 624
Ⅴ. 이익배당·무상증자시의 특례 ... 625
1. 이익배당 ... 625
2. 무상증자 ... 625
제19절 금융감독위원회의 조치 ... 625
제20절 삭제된 특례규정 ... 626
Ⅰ. 주식의 액면가에 대한 특례 ... 626
Ⅱ. 주주총회의 질서유지 ... 627
Ⅲ. 상호주소유제한 ... 627
1. 의의 ... 627
2. 상호주소유의 문제점 ... 627
3. 증권거래법의 상호주관련규정 삭제 ... 628
4. 상법의 규제 ... 629
5. 독점규제및공정거래에관한법률의 규제 ... 631
제7편 M&A 관련규제
제1장 적대적 기업인수에 대한 방어책
제1절 서 ... 635
Ⅰ. M&A의 의의 ... 635
Ⅱ. M&A의 기능 ... 635
제2절 관련법제의 변천 ... 636
Ⅰ. 주식소유제한 폐지 ... 636
Ⅱ. 공개매수제도 및 대량보유보고제도상 특별관계자의 개념재구성 ... 637
Ⅲ. 소위 25% 의무공개매수제도의 폐지 ... 637
Ⅳ. 주권상장법인의 합병제도개선 ... 638
Ⅴ. 1998년 개정상법 중 합병에 관한 규정 ... 638
1. 합병절차의 간소화 ... 638
2. 회사분할제도의 신설 ... 642
Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전 ... 645
1. 의의 ... 645
2. 주식의 포괄적 교환 ... 646
3. 주식의 포괄적 이전 ... 647
4. 주식교환·이전과 관련된 문제 ... 648
제3절 적대적 M&A에 대한 방어책 ... 649
Ⅰ. 사전방어 ... 649
1. 자기주식취득 및 자사주펀드 ... 649
2. 특별정족수 ... 649
3. 집중투표 ... 650
4. 기차임기제 ... 650
5. 그린메일금지규정 ... 651
6. 우호적 투자자에 대한 신주발행 ... 652
7. 극약처방 ... 652
Ⅱ. 사후방어 ... 653
1. Crown jewel 전략 ... 653
2. 자기주식에 대한 공개매수 ... 653
3. 역공개매수 ... 653
4. 백기사 ... 654
5. 특별임원퇴직금지급약정 ... 654
Ⅲ. 미국법상 적대적 M&A에 대한 방어책과 이에 대한 규제 ... 655
1. 연방증권법에 의한 규제 ... 655
2. 주제정법에 의한 규제 ... 656
3. 방어행위에 대한 보통법상의 규제 ... 658
제2장 공개매수
제1절 서 ... 677
Ⅰ. 공개매수의 의의 ... 677
1. 공개매수의 정의 ... 677
2. 규제의 필요성 ... 677
Ⅱ. 공개매수의 요소 ... 678
1. 불특정다수인 ... 678
2. 대상증권 ... 678
3. 교환매수 ... 679
4. 매수청약 또는 매도청약의 권유 ... 679
5. 유가증권시장 및 협회중개시장 밖에서의 매수 ... 680
6. 주식의 수량 ... 680
7. 공개매수판단기준 ... 680
Ⅲ. 공개매수의 목적 ... 681
Ⅳ. 자기주식에 대한 공개매수 ... 681
제2절 의무공개매수 ... 682
Ⅰ. 의의 ... 682
Ⅱ. 의무공개매수 적용대상거래 - 유상양수 ... 682
Ⅲ. 합산기간 ... 683
Ⅳ. 매수장소 ... 683
Ⅴ. 매수상대방의 수 ... 683
Ⅵ. 매수 후 보유주식이 5%에 달할 것 ... 684
1. 보유주체 ... 684
2. 보유 ... 687
3. 의결권 있는 주식 ... 687
4. 공개매수대상증권수의 산정방법 ... 687
5. 미국의 공개매수에 관한 공시규제 ... 689
Ⅶ. 5% 이상을 보유한 주주가 추가로 행하는 매수 ... 689
Ⅷ. 예외 ... 689
1. 소각을 목적으로 하는 주식매수 ... 689
2. 주식매수청구에 응한 매수 ... 690
3. 특수관계자로부터의 매수 ... 690
4. 신주인수권·전환청구권 또는 교환청구권의 행사에 의한 매수 ... 690
5. 기타 ... 690
Ⅸ. 25% 의무공개매수제도의 폐지 ... 691
Ⅹ. 사법(私法)상 효력 ... 692
제3절 공개매수의 절차 ... 692
Ⅰ. 대상회사의 물색 ... 692
Ⅱ. 공개매수발표 전 일부주식의 매수 ... 692
Ⅲ. 매수자금조달 ... 693
Ⅳ. 사전절차 ... 694
1. 공개매수의 공고 ... 694
2. 공개매수신고서제출 ... 695
3. 공개매수신고서사본 송부 ... 695
Ⅴ. 대기기간 ... 695
1. 공고일로부터 3일 경과 ... 695
2. 대기기간의 목적 ... 696
3. 금지행위 ... 696
Ⅵ. 대리인강제주의 ... 697
Ⅶ. 공개매수설명서 ... 697
Ⅷ. 공개매수에 관한 의견표시 ... 697
1. 표시방법 ... 697
2. 부실의견표시에 대한 제재 ... 698
3. 의견표시의무 여부 ... 698
Ⅸ. 비치·열람 ... 698
Ⅹ. 공개매수의 종료 ... 699
XI. 공개매수기간 ... 699
제4절 공개매수의 철회 및 취소 ... 699
Ⅰ. 공개매수자의 철회 ... 699
Ⅱ. 응모주주의 응모취소 ... 700
제5절 공개매수의 조건과 방법 ... 701
Ⅰ. 전부매수·즉시매수원칙 ... 701
Ⅱ. 주주차별금지 ... 702
1. 매수가격균일원칙 ... 702
2. 기타 조건의 균일 ... 702
3. 매수대상차별금지 ... 702
Ⅲ. 정정신고 - 매수조건의 변경 ... 703
1. 절차 ... 703
2. 변경금지사항 ... 703
3. 공개매수기간의 연장 ... 704
4. 공개매수의 중단문제 ... 704
5. 이전 응모주주 ... 704
Ⅳ. 미국에서의 공개매수방식의 원칙 ... 704
제6절 공개매수와 관련한 행동규제 ... 705
Ⅰ. 별도매수의 금지 ... 705
1. 원칙적 금지 ... 705
2. 예외적 허용 ... 706
3. 특수관계인간의 경영권분쟁 ... 706
Ⅱ. 발행인의 금지행위 ... 706
1. 의의 ... 706
2. 금지되는 방어행위 ... 707
3. 공개매수 외의 경영권분쟁 ... 708
Ⅲ. 공개매수의 반복금지 ... 709
제7절 공개매수규정위반에 대한 제재 ... 710
Ⅰ. 위반주식에 대한 의결권제한 및 처분명령 ... 710
1. 의의 ... 710
2. 의결권제한기간 ... 710
3. 의결권제한 및 처분명령의 대상 ... 711
4. 처분방법 ... 711
5. 벌칙 ... 711
Ⅱ. 공개매수신고서의 허위기재 등에 대한 손해배상 책임 ... 711
1. 요건 ... 711
2. 손해배상채무자 ... 712
3. 손해배상채권자 ... 712
4. 면책사유 ... 712
5. 배상청구권의 소멸 ... 713
6. 손해배상책임의 범위 ... 713
7. 책임제한 ... 714
Ⅲ. 금융감독위원회 처분권 ... 714
Ⅳ. 공개매수와 미공개정보이용금지 ... 715
Ⅴ. 신고인에 대한 자료요구 ... 715
Ⅵ. 형사벌칙 ... 715
Ⅶ. 과징금 ... 716
제3장 의결권대리행사의 권유
제1절 서 ... 717
Ⅰ. 의결권대리행사권유의 의의 ... 717
Ⅱ. 도입과정 ... 717
Ⅲ. 권유자 ... 718
Ⅳ. 피권유자 719
Ⅴ. 권유행위 719
Ⅵ. 권유대상주식 ... 720
Ⅶ. 법률관계 ... 721
Ⅷ. 위임의 철회 및 종료 ... 722
1. 의의 ... 722
2. 철회불능위임장 ... 722
3. 주주의 사망 등 ... 723
제2절 위임장용지와 위임장권유참고서류 ... 723
Ⅰ. 서면에 의한 의결권위임 ... 723
Ⅱ. 위임장의 의의 ... 724
Ⅲ. 위임장용지 ... 724
1. 위임장용지와 위임장의 구분 ... 724
2. 위임장용지의 요건 ... 725
3. 대리인의 성명 ... 726
Ⅳ. 위임장권유참고서류 ... 727
1. 참고서류제출의무 ... 727
2. 참고서류 비치장소, 제출처 및 제출시기 ... 729
제3절 권유자의 허위기재·기재누락 등에 대한 제재 ... 729
Ⅰ. 이용금지서류 ... 729
Ⅱ. 금융감독위원회의 정정명령 ... 733
Ⅲ. 형사책임 ... 733
Ⅳ. 손해배상책임 ... 734
1. 책임발생근거 ... 734
2. 미국의 묵시적 사적 소권 ... 735
3. 손해배상채권자와 손해배상채무자 ... 736
제4장 주식대량보유상황보고제도
제1절 서 ... 737
Ⅰ. 의의 ... 737
Ⅱ. 연혁 ... 737
1. 내부자(임원·주요주주)의 소유주식보고제도 ... 737
2. 주식대량보유상황보고제도의 도입 ... 738
제2절 보고의무자 ... 739
Ⅰ. 소유에 준하는 보유 ... 739
Ⅱ. 특별관계자 ... 740
1. 특수관계인 ... 740
2. 공동보유자 ... 740
3. 대표자연명보고 ... 741
Ⅲ. 보고의무면제자 ... 742
1. 보유상황 등의 보고의무면제자 ... 742
2. 변동보고의무면제자 ... 742
제3절 보고의무의 기준과 내용 ... 743
Ⅰ. 보유비율산정대상주식 ... 743
Ⅱ. 보고내용 ... 744
Ⅲ. 보고시기 ... 745
1. 5일 ... 745
2. 기관투자자에 관한 특례 ... 745
Ⅳ. 공시 및 조치 ... 746
제4절 보고의무위반에 대한 제재 ... 747
Ⅰ. 의결권행사제한 ... 747
Ⅱ. 민사책임 ... 747
Ⅲ. 형사책임 ... 748
사항색인 ... 749
영문색인 ... 754
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