제1부 세계화시대의 기업과 자본시장 제1장 경영권의 마술 ... 3 Ⅰ. 패션 명가들의 M&A 전쟁 ... 3 Ⅱ. 구치-루비통의 적대적 인수전 ... 5 Ⅲ. 구치의 경영권 방어전략 ... 7 Ⅳ. 구치-프랭탕 연대 ... 8 Ⅴ. 구치 케이스가 생각하게 하는 것 ... 9 Ⅵ. 경영권의 마술 ... 11 제2장 사상 최대의 적대적 M&A ... 13 Ⅰ. 시장개방과 사이즈의 경쟁 ... 13 Ⅱ. 보다폰의 만네스만 인수전 ... 14 Ⅲ. 만네스만 딜의 시사점 ... 18 Ⅳ. M&A와 주주들의 신뢰 ... 20 Ⅴ. 시가총액 경쟁의 시대 ... 22 Ⅵ. 분기보고서의 시대와 M&A ... 23 제3장 기업금융의 세계화와 자본시장의 구조개편 ... 26 Ⅰ. 국제적인 자본이동과 증권투자의 세계화 ... 26 Ⅱ. 기업금융의 국제화 ... 27 Ⅲ. 외국 증권시장 동시상장 ... 29 Ⅳ. 증권시장간의 경쟁 ... 32 Ⅴ. 증권거래소의 주식회사화 ... 33 Ⅵ. 증권시장간 합병과 제휴 ... 36 Ⅶ. 직접금융시장의 세계화가 의미하는 것 ... 37 제4장 세계화시대의 기업지배구조론 ... 40 Ⅰ. 기업금융의 세계화와 기업지배구조 ... 40 Ⅱ. 왜 기업지배를 연구해야 하는가? ... 42 Ⅲ. 국제기업지배구조론 ... 44 Ⅳ. 기업의 의무, 사회과학의 의무 ... 46 Ⅴ. 그러면 어떻게 하라는 말인가? ... 48 Ⅵ. 제도의 도입과 그 실질적 집행 ... 51 IMF사태 일지 ... 53 제2부 기업의 소유와 경영 제5장 기업의 지배구조와 기업가치 ... 57 Ⅰ. 기업지배구조론의 기원과 발달 ... 57 Ⅱ. 기업지배구조 프리미엄의 국제적 조명 ... 59 Ⅲ. 기업지배구조의 평가 ... 64 Ⅳ. 우리 나라 기업들의 지배구조 프리미엄 ... 65 제6장 소유·경영의 분리와 경영자통제 비용 ... 68 Ⅰ. 소유와 경영의 분리 ... 69 Ⅱ. 셀프-딜링 ... 71 Ⅲ. 경영자통제 기구로서의 이사회 제도 ... 74 Ⅳ. M&A의 경영자통제 기능 ... 75 Ⅴ. 기관투자자의 경영자통제 ... 79 Ⅵ. 우리 나라 기관투자자의 현황과 역할 ... 82 Ⅶ. 기관투자자의 글로벌화 ... 85 제7장 상장기업 이사의 의무와 법률적 책임 ... 88 Ⅰ. 경영자통제와 회사법 ... 90 Ⅱ. 주식회사 이사의 손해배상책임 ... 92 1. 이사의 회사에 대한 손해배상책임 ... 92 2. 이사의 제3자에 대한 손해배상책임 ... 93 3. 이사의 책임과 그 한계 ... 94 Ⅲ. 주식회사 이사의 충실의무 ... 96 1. 상법의 규정 ... 96 2. 우리 나라 법상 이사의 충실의무의 내용 ... 97 3. 미국법상 이사의 충실의무와 시사점 ... 98 4. 이사의 충실의무와 회사채권자의 보호 ... 103 Ⅳ. 업무집행지시자의 책임 ... 104 1. 상법의 규정과 배경 ... 104 2. 문제점과 과제 ... 106 Ⅴ. 이사회구조론과 이사의 의무 ... 107 1. 사외이사의 책임과 의무 ... 107 2. 이원적 이사회제도 ... 110 3. 증권투자회사법상의 특수 이사회 구조 ... 112 제8장 기업가치의 평가와 이사회의 의무 ... 113 Ⅰ. 머리말 ... 113 Ⅱ. M&A와 기업가치의 평가 ... 114 Ⅲ. 우호적 M&A와 기업의 가치평가 ... 118 1. 기업가치의 평가와 경영진의 의무 ... 118 2. 우호적 M&A와 기업의 가치평가 기법 ... 129 Ⅳ. 적대적 M&A와 상장주식의 가치에 관한 이론 ... 138 Ⅴ. 주식매수청구권과 주식의 가치평가 ... 141 1. 주식매수청구권 ... 141 2. 현행법 규정 ... 143 3. 주식의 가치평가 ... 145 4. 주식가치평가에 있어서의 유의점 ... 149 Ⅵ. 맺는말 ... 150 제9장 상장기업 이사회의 구성과 운영 ... 153 Ⅰ. 이사회에 대한 인식과 실무의 변화 ... 153 Ⅱ. 이사회의 규모와 구성 ... 155 Ⅲ. 사외이사의 비중 ... 156 Ⅳ. 사외이사의 자격 ... 158 Ⅴ. 전문사외이사론 ... 161 Ⅵ. 사외이사에 대한 지원 ... 163 Ⅶ. 이사회 내 소위원회 ... 165 Ⅷ. 이사회에 대한 평가 ... 166 Ⅸ. 이사회 의장과 CEO의 분리 ... 168 Ⅹ. 이사회 운영의 전략적 기초 ... 170 XI. 이사회 운영의 베스트 프랙티스 ... 171 XII. 꺼지지 않는 것이 좋은 버블 ... 173 XIII. 사외이사의 역할에 관한 몇가지 생각 ... 174 제10장 상장기업 감사위원회의 구성과 운영 ... 177 Ⅰ. 감사위원회의 의의 ... 177 Ⅱ. 미국 기업 감사위원회의 현황 ... 178 Ⅲ. 미국 기업 감사위원회의 설치 근거 ... 181 Ⅳ. 미국 기업 감사위원회의 기능 ... 182 Ⅴ. 블루리본 위원회 보고서 ... 184 Ⅵ. 감사위원회에 관한 사르뱅-옥슬리법의 내용 ... 187 Ⅶ. 재무전문가의 의미 ... 189 Ⅷ. 감사위원회에 관한 실증적 연구 결과 ... 191 Ⅸ. 감사위원회 제도의 국제적 확산 ... 193 Ⅹ. 우리 나라 상장회사 감사위원회의 기능 ... 194 XI. 감사위원의 법적 책임 ... 196 XII. 창의적인 기업지배구조와 감사위원회 ... 197 모델 감사위원회규정(블루리본위원회) ... 198 제3부 기업금융의 국제화와 기업지배구조 제11장 국제기업지배구조론 ... 205 Ⅰ. 기업지배구조론의 국제화 ... 205 Ⅱ. 비교기업지배구조론 ... 208 Ⅲ. 비교기업지배구조의 사례 ... 209 Ⅳ. 기업지배구조론의 국제화와 기업실무 ... 211 Ⅴ. 국제기업지배구조론의 과제 ... 212 Ⅵ. 기업지배구조 수렴론과 한계론 ... 213 Ⅶ. 기업지배구조론과 비교기업지배구조론의 한계 ... 214 Ⅷ. 기업지배구조에 관한 국제규범의 형성과 발전 ... 218 Ⅸ. 연구 방법론과 교육의 목적 ... 220 제12장 세계 각국 기업의 소유구조와 지배구조 ... 224 Ⅰ. 기업 소유구조 생성의 동인 ... 224 Ⅱ. 세계 각국 기업의 소유구조 ... 226 Ⅲ. LLS&V의 'Law Matters'이론 ... 228 Ⅳ. 법체계와 소수주주 보호 ... 230 Ⅴ. 증권법 정비 작업의 중요성 ... 232 Ⅵ. 회사법과 증권거래법 ... 235 법체계와 FIFA 랭킹 ... 239 제13장 기업지배구조 수렴론 ... 241 Ⅰ. 기업지배구조 수렴론의 배경 ... 241 Ⅱ. 회사법 역사의 종말론 ... 243 Ⅲ. 주주이익 중심의 회사 모델 ... 244 Ⅳ. 다른 모델들의 특성 ... 245 Ⅴ. 주주이익 중심 모델의 우수성 ... 248 Ⅵ. 포드 자동차 판결 ... 249 Ⅶ. 수렴의 촉진 요인들 ... 252 Ⅷ. 증권법의 수렴현상 ... 253 Ⅸ. 금융법의 수렴현상 ... 254 Ⅹ. 수렴 한계론 ... 255 XI. 절충설과 기능적 수렴론 ... 259 XII. 수렴논의의 개발도상국에의 시사점 ... 261 XIII. 개발도상국 기업지배구조의 취약성 ... 262 XIV. 수렴론과 우리 나라 기업의 지배구조 ... 263 XV. 우리 나라 기업지배구조의 개선 내용 ... 264 XVI. 수렴논의의 우리 나라에의 시사점 ... 265 XVII. 우리 나라 제도의 국제적 정합성 ... 267 XVIII. 우리 나라와 글로벌 마켓 ... 269 기업과 사람들 ... 271 제14장 증권시장의 세계적 통합과 기업지배구조 ... 273 Ⅰ. 외국 기업들의 미국 증권시장 진출 ... 274 Ⅱ. 미국 증권시장 진출 비용 ... 275 1. 대량주식 보유 보고의무 ... 275 2. 공개매수 ... 277 3. 기업지배구조 ... 278 4. 기타 법규 ... 279 5. 에드가 전자공시 ... 280 6. 사르뱅-옥슬리법 ... 281 Ⅲ. 미국 증권시장 동시상장의 동인 ... 284 Ⅳ. 동시상장의 효과와 본딩가설 ... 285 Ⅴ. 독일의 사례 ... 289 Ⅵ. 브라질의 실험 ... 291 Ⅶ. 우리 나라 기업들의 외국 증권시장 동시상장 ... 292 Ⅷ. 동시상장과 주가 변동 ... 295 Ⅸ. 동시상장을 통한 지배구조 개선의 한계 ... 296 Ⅹ. 제도개선을 통한 동시상장의 지원 ... 298 XI. 동시상장에 대한 우리 나라 정부의 시각 ... 300 XII 외국 기업의 우리 나라 증권시장 진출 ... 301 XIII. 국제화에 필요한 인프라의 정비 ... 302 XIV. 증권시장 국제화 전략 ... 305 XV. 증권시장과 외국인 ... 307 XVI. 소형 증권시장의 자동 복수상장 프로젝트 ... 311 XVII. 회사 설립지의 국제적 이전 ... 315 XVIII. 센트로스 판결 ... 317 XIX. 증권시장 제도간 경쟁의 방향 ... 318 XX. 왜 스탠포드에 왔는가? ... 322 XXI. 펜실바니아 운전면허증 ... 324 XXII. 자율규제의 역할 ... 325 XXIII. 시사점 ... 326 XXIV. 전문가 양성과 교육의 중요성 ... 328 XXV. 문화적 발전 ... 330 미국주식예탁증서(ADR) ... 331 1. ADR의 역사 ... 331 2. ADR의 장단점 ... 332 3. ADR 발행의 기본 구조 ... 333 4. ADR 투자자들의 의결권 행사 ... 333 5. ADR의 종류와 기업지배구조에 대한 의미 ... 334 증권법의 국제적 적용 : 서평 ... 334 1. 평서 및 저자 소개 ... 335 2. 증권법의 국제적 적용 문제 ... 335 3. 평서의 구성과 내용 ... 338 4. 평서의 시사점 ... 341 제15장 독일의 기업금융과 자본시장의 최근 변화 ... 344 Ⅰ. 독일의 개혁 움직임과 그 의의 ... 344 Ⅱ. 독일의 기업과 자본시장 ... 347 1. 독일 제도의 특성 ... 347 2. 독일 제도의 역사적 배경 ... 350 3. 독일기업의 지배구조와 은행의 역할 ... 353 Ⅲ. 최근의 제도 개선 동향 개관 ... 355 1. 자본시장의 정비 ... 355 2. 기업지배구조의 개선 ... 358 3. 회계와 조세제도 ... 361 Ⅳ. 기업인수법 ... 362 Ⅴ. 독일의 제도개혁과 기업지배구조의 수렴론 ... 366 Ⅵ. 시사점 ... 367 제16장 다이믈러-크라이슬러 합병과 글로벌 주식 ... 372 Ⅰ. 다이믈러-크라이슬러 합병 ... 372 Ⅱ. 거래 구조 ... 375 Ⅲ. 글로벌 주식 ... 377 Ⅳ. GRS 발행과 관련된 법률적 문제 ... 380 1. 주권의 발행 ... 380 2. 독일과 미국간의 주식거래 ... 382 3. 주주총회와 의결권의 행사 ... 383 4. 경영진 보수 ... 385 Ⅴ. 시사점 ... 386 제17장 증권시장의 국제경쟁력과 자율규제 ... 388 Ⅰ. 자율규제의 의미 ... 388 1. 자율규제기관의 운영 ... 388 2. 시장 참가자들에 대한 제재 ... 390 3. 회원에 대한 검사 ... 390 4. 자율규제기관에 의한 분쟁해결 ... 391 5. 정부기능의 대행 ... 391 6. 상장요건 ... 392 Ⅱ. 자율규제의 역사와 찬반론 ... 392 1. 미국의 자율규제 역사 ... 392 2. 자율규제의 장단점 ... 393 3. 장단점 논의의 의미 ... 397 Ⅲ. 미국 자율규제제도의 연구로부터 얻는 시사점들 ... 398 Ⅳ. 자율규제의 필요성과 현대적 의의 ... 401 1. 자율규제의 필요성 ... 401 2. 세계화 시대의 자율규제 ... 402 3. IOSCO의 자율규제 프로젝트 ... 403 Ⅴ. 증권시장의 국제적 경쟁력과 자율규제 ... 404 제18장 기업지배구조와 금융에 관한 국제규범 ... 407 Ⅰ. 국제법이 사기업과 무슨 상관이 있는가? ... 407 Ⅱ. 사회개발에 관한 국제규범의 역할 ... 409 Ⅲ. 다국적 기업에 관한 국제규범 ... 411 Ⅳ. 기업지배구조에 관한 국제규범 ... 414 Ⅴ. 국제 증권법의 형성과 발전 ... 417 Ⅵ. 국제증권법 정비의 방법론 ... 422 Ⅶ. 우리 나라 증권관계법의 국제적 적용 문제 ... 424 Ⅷ. 자본시장의 통합과 국제규범 ... 426 Ⅸ. 기업지배구조 및 자본시장에 관한 국제규범과 국제법 ... 427 X. 국제사회에서의 글로벌 스탠다드의 의미 ... 433 부록 부록 1 뮤추얼 펀드 산업의 현황과 규제 방향 ... 441 부록 2 회사 정관에 의한 지배구조 조정의 한계 ... 513 부록 3 CalPERS기업지배구조원칙 ... 544 부록 4 OECD기업지배구조원칙 ... 554 부록 5 주요 참고문헌 ... 563