목차
제3편 회사법
3.1 총설 ... 18
3.1.1. 회사제도의 필요성 ... 18
3.1.2. 회사법의 개념 ... 18
3.1.2.1. 실질적 의의의 회사법 ... 18
3.1.2.2. 형식적 의의의 회사법 ... 19
3.1.3. 회사법의 특성 ... 19
3.1.3.1. 조직체 및 단체법으로서의 성질 ... 19
3.1.3.2. 거래법적 성질 ... 19
3.1.3.3. 강행법적 성질과 임의적 성질 ... 20
3.1.4. 회사법의 법원 ... 20
3.1.4.1. 회사법의 법원 ... 20
3.1.4.2. 법적용 순서 ... 21
3.2. 회사법총론 ... 22
3.2.1. 회사의 개념 ... 22
3.2.1.1. 회사의 의의 ... 22
3.2.1.2. 회사의 종류 ... 25
3.2.1.3. 회사의 능력 ... 28
3.2.2. 회사의 설립 ... 30
3.2.2.1. 회사설립에 관한 입법주의 ... 30
3.2.2.2. 회사의 설립 절차 ... 30
3.2.2.3. 회사설립의 하자 ... 33
3.2.3. 회사의 조직 변경 ... 35
3.2.3.1. 회사의 합병 ... 35
3.2.3.2. 회사의 조직변경 ... 41
3.2.4. 회사해산ㆍ청산ㆍ해산명령ㆍ해산판결ㆍ계속 ... 42
3.2.4.1. 해산 ... 42
3.2.4.2. 청산 ... 42
3.2.4.3. 회사의 해산명령과 해산판결 ... 44
3.2.4.4. 회사의 계속 ... 47
3.3. 합명회사 ... 50
3.3.1. 의의 ... 50
3.3.2. 설립 ... 50
3.3.2.1. 합명회사의 설립의 특색 ... 50
3.3.2.2. 설립절차 ... 50
3.3.2.3. 설립하자 ... 52
3.3.3. 합명회사의 내부관계 ... 54
3.3.3.1. 서설 ... 54
3.3.3.2. 출자 ... 55
3.3.3.3. 업무집행 ... 56
3.3.3.4. 사원의 의무 ... 59
3.3.3.5. 손익의 분배 ... 60
3.3.3.6. 지분 ... 61
3.3.4. 합명회사의 외부관계 ... 63
3.3.4.1. 회사대표 ... 63
3.3.4.2. 사원의 책임 ... 65
3.3.5. 조직변경 ... 66
3.3.5.1. 정관변경 ... 66
3.3.5.2. 사원변경 ... 67
3.3.5.3. 합병 ... 70
3.3.5.4. 조직 변경 : 합명회사 → 합자회사 ... 72
3.3.6. 해산과 청산 ... 72
3.3.6.1. 해산 ... 72
3.3.6.2. 청산 ... 74
3.4. 합자화산 ... 78
3.4.1. 의의 ... 78
3.4.2. 설립 ... 78
3.4.2.1. 설립절차 ... 78
3.4.2.2. 설립하자 ... 79
3.4.3. 합자회사의 내부관계 ... 80
3.4.3.1. 출자 ... 80
3.4.3.2. 업무집행 ... 80
3.4.3.3. 경업피지의무와 자기거래의 제한 ... 81
3.4.3.4. 손익의 분배 ... 81
3.4.3.5. 지분 ... 82
3.4.4. 합자회사의 외부관계 ... 83
3.4.4.1. 회사대표 ... 83
3.4.4.2. 사원책임 ... 83
3.4.5. 조직 변경 ... 84
3.4.5.1. 정관변경 ... 84
3.4.5.2. 사원변경 ... 85
3.4.5.3. 합병 ... 85
3.4.5.4. 조직 변경 : 합자회사 → 합명회사 ... 85
3.4.6. 해산과 청산 ... 86
3.4.6.1. 해산 ... 86
3.4.6.2. 청산 ... 87
3.5. 주식회사 ... 88
3.5.1. 주식회사의 의의 ... 89
3.5.1.1. 주식회사의 의의 ... 89
3.5.1.2. 주식회사법의 특색 ... 92
3.5.2. 주식회사의 설립 ... 93
3.5.2.1. 서설 ... 93
3.5.2.2. 정관의 작성 ... 99
3.5.2.3. 기타 실체형성 절차 ... 105
3.5.2.4. 설립등기 ... 113
3.5.2.5. 설립하자: 설립무효의소 ... 115
3.5.2.6. 설립에 관한 책임 ... 117
3.5.3. 주식 일반 ... 120
3.5.3.1. 주식의 의의 ... 120
3.5.3.2. 주식의 종류 ... 121
3.5.3.3. 주식분할ㆍ병합 ... 130
3.5.3.4. 주권 ... 132
3.5.4. 주식관련 제도 ... 138
3.5.4.1. 주식의 양도 ... 138
3.5.4.2. 주식의 담보 ... 154
3.5.4.3. 주식의 소각 ... 160
3.5.4.4. 주식교환 ... 163
3.5.4.5. 주식이전 ... 171
3.5.5. 주주 ... 180
3.5.5.1. 주주의 의의 ... 180
3.5.5.2. 주주의 종류 ... 181
3.5.5.3. 주주의 권리ㆍ의무 ... 182
3.5.5.4. 실질주주 ... 186
3.5.5.5. 주주명부 ... 188
3.5.6. 주식회사 기관 총설 ... 191
3.5.7. 주주총회 ... 193
3.5.7.2. 주주총회의 권한 ... 193
3.5.7.3. 소집 ... 194
3.5.7.4. 주주제안권 ... 197
3.5.7.5. 의결권 ... 199
3.5.7.6. 의사와 결의 ... 203
3.5.7.7. 종류주주총회 ... 206
3.5.7.8. 주주총회결의의 하자 ... 207
3.5.8. 이사회ㆍ대표이사 ... 217
3.5.8.1. 서설 ... 217
3.5.8.2. 이사 ... 218
3.5.8.3. 이사회 ... 226
3.5.8.4. 이사회 내 위원회 ... 230
3.5.8.5. 대표이사 ... 232
3.5.8.6. 이사의 의무 ... 239
3.5.8.7. 이사의 책임 ... 244
3.5.8.8 주주의 이사에 대한 감독 ... 247
3.5.9. 감사 감사위원회 검사인 ... 250
3.5.9.1. 감사 ... 250
3.5.9.2. 감사위원회 ... 256
3.5.9.3. 검사인 ... 260
3.5.9.4. 외부감사인 ... 262
3.5.9.5. 준법감시인 ... 262
3.5.10. 자본조달제도 ... 263
3.5.10.1. 상법상 자본조달의 방법 ... 263
3.5.10.2. 신주발행에 의한 자본조달 ... 263
3.5.11. 신주발행 ... 264
3.5.11.1. 보통의 신주발행 ... 264
3.5.11.2. 특수한 신주발행 ... 280
3.5.11.3. 주식매수선택권 ... 287
3.5.12. 회사의 계산 ... 291
3.5.12.2. 계산절차 ... 291
3.5.12.3. 재무제표의 기재사항 ... 293
3.5.12.4. 이익배당 ... 300
3.5.12.5. 주주의 경리감독 ... 312
3.5.12.6. 회사의 계산에 관한 기타 규정 ... 314
3.5.13. 사채 ... 315
3.5.13.1. 일반사채 ... 315
3.5.13.2. 특수사채 ... 335
3.5.14. 주식회사의 변경제도 ... 353
3.5.15. 정관의 변경 ... 353
3.5.15.1. 정관변경의 의의 ... 353
3.5.15.2. 정관변경의 절차 ... 353
3.5.15.3. 정관변경의 효력 ... 354
3.5.15.4 정관변경에서의 특수한 문제 ... 355
3.5.16. 자본의 감소 ... 355
3.5.16.1. 의의 ... 355
3.5.16.2. 자본감소의 방법 ... 356
3.5.16.3. 감자의 절차 ... 356
3.5.16.4. 감자의 효력 ... 358
3.5.16.5. 감자의 무효 ... 358
3.5.17. 주식회사의 유한회사로의 조직변경 ... 360
3.5.17.1. 조직 변경절차 ... 360
3.5.17.2. 등기 ... 360
3.5.18. 회사의 합병 ... 361
3.5.18.1. 합병의 의의 ... 361
3.5.18.2. 절차 ... 362
3.5.18.3. 합병의 무효 ... 366
3.5.18.4. 합병의 효력 ... 367
3.5.18.5. 특수한 합병 ... 369
3.5.18.6. M&A ... 371
3.5.19. 회사의 분할 ... 373
3.5.19.1. 의의 ... 373
3.5.19.2. 분할의 종류 ... 373
3.5.19.3. 분할의 법적 성질 ... 375
3.5.19.4. 분할의 제한 ... 375
3.5.19.5. 분할의 절차 ... 376
3.5.19.5. 분할의 효과 ... 383
3.5.19.7. 분할의 무효 ... 386
3.5.20. 주식회사의 해산ㆍ청산 ... 387
3.5.20.1. 주식회사의 해산 ... 387
3.5.20.2. 회사의 청산 ... 389
3.5.20.3. 청산인 ... 390
3.5.20.4. 청산의 종결 ... 391
3.5.21. 회사정리 ... 392
3.5.21.1. 의의 ... 392
3.5.21.2. 정리절차의 개시 ... 392
3.5.21.3. 정리회사의 기구 ... 393
3.5.21.4. 정리절차의 종료 ... 393
3.6. 유한회사 ... 393
3.6.1. 서설 ... 395
3.6.1.1. 유한회사의 의의 ... 395
3.6.1.2. 특색 ... 395
3.6.2. 설립 ... 396
3.6.2.1. 설립의 특색 ... 396
3.6.2.2. 설립절차 ... 396
3.6.2.3. 설립의 하자 ... 398
3.6.2.4. 설립관여자의 책임 ... 399
3.6.3. 사원의 지위 ... 400
3.6.3.1. 사원의 자격과 원수 ... 400
3.6.3.2. 사원의 권리ㆍ의무 ... 400
3.6.3.3. 사원의 지분 ... 401
3.6.4. 유한회사의 기관 ... 402
3.6.4.1. 서설 ... 402
3.6.4.2. 사원총회 ... 403
3.6.4.3. 이사 ... 406
3.6.4.4. 감사와 검사인 ... 409
3.6.4.5. 회사의 계산 ... 410
3.6.5. 정관의 변경 ... 412
3.6.5.1. 서설 ... 412
3.6.5.2. 자본증가 ... 412
3.6.5.3. 자본감소 ... 415
3.6.6. 합병과 조직 변경 ... 416
3.6.6.1. 합병 ... 416
3.6.6.2. 조직 변경: 유한회사 → 주식회사 ... 417
3.6.7. 해산과 청산 ... 419
3.6.7.1. 해산 ... 419
3.6.7.2. 청산 ... 419
3.7 외국회사 ... 423
3.7.1. 외국회사의 의의 ... 423
3.7.2. 외국회사의 권리능력 ... 423
3.7.3. 외국회사에 대한 감독규정 ... 424
3.7.3.1. 등기 ... 424
3.7.3.2. 등기 전의 계속거래의 금지 ... 424
3.7.3.3. 외국회사의 주권 또는 채권의 발행과 유통 ... 425
3.7.3.4. 영업소의 폐쇄와 청산 ... 425
3.8. 벌칙 ... 427
3.8.1. 서 ... 427
3.8.2. 벌칙 내용 ... 427
3.8.2.1. 10년 이하의 징역 또는 3000만 원 이하의 벌금 ... 427
3.8.2.2. 7년 이하의 징역 또는 2000만 원 이하의 벌금 ... 430
3.8.2.3. 5년 이하의 징역 또는 1500만 원 이하의 벌금 ... 431
3.8.2.4. 1년 이하의 징역 또는 300만 원 이하의 벌금 ... 434
3.8.2.5. 2000만 원 이하의 벌금 ... 435
3.8.2.6. 과태료 ... 436
부록 ... 439
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