일반사항 ... 15 1. 증권신고서의 효력발생일 산정방법(「(수리한)날부터 (일정기일)이 경가된 날」등의 경우) ... 17 2. 사업보고서, 분ㆍ반기보고서 제출기한 산정방법(「(사업연도) 경과 후(일정기일) 이내」등의 경우) ... 21 3. 전자공시시스템을 통한 서류제출시간 계산방법(제출(접수) 가능시간) ... 23 발행공시 ... 25 Ⅰ. 증권의 모집ㆍ매출 ... 27 1. 청약의 권유 ... 28 2. 모집 또는 매출 ... 31 3. 전매기준 및 전매제한조치 ... 34 Ⅱ. 증권신고서 ... 37 1. 증권신고서 ... 38 2. 투자설명서 ... 44 3. 일괄신고서 ... 46 4. 소액공모공시서류 ... 49 5. 정정신고서 ... 51 Ⅲ. 증권의 발행 관련사항 ... 55 1. 유상증자 ... 56 2. 전환사채 및 신주인수권부사채 ... 57 3. 교환사채 ... 60 〈Q&A〉 ... 61 01 증권의 모집ㆍ매출시 증권신고서 제출대상 판단 기준인 50명 및 10억원 산정방법은? ... 63 02 증권의 발행 및 매도를 위한 청약의 권유와 관련하여 1건의 모집 또는 매출에 해당하는지 여부에 대한 판단기준은? ... 67 03 공모해당여부 판단시 50인 산정에서 제외되는 자의 범위는? ... 69 04 주주배정 유상증자시 보호예수를 하는 경우 모집의 해당여부? ... 71 05 증권신고서 제출대상 판단시 같은 종류에 속하는 증권은 어떻게 구분하는가? ... 72 06 장외주식호가중개시장('프리보드')에서의 주식매매와 프리보드 지정법인의 유상증자시의 증권신고서 제출 의무는? ... 74 07 공개매수에 대한 응모를 위한 예탁결제원에 보호예수된 증권을 인출할 경우 전매제한조치의 예외적 인출사유에 해당하는지? ... 76 08 공모 규제의 대상, 즉 증권신고서 제출대상이 되는 증권의 범위는? ... 78 09 증권신고서 작성시 발행인에 관한 사항 등의 작성 기준시점은 언제인가? ... 80 10 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 영업ㆍ자산양수도 등의 경우 증권신고서 제출의무자는 누구인가? ... 82 11 합병등의 증권신고서 제출시 효력발생기간은 어떻게 되는가? ... 83 12 기발행된 회사채의 발행조건(만기, 금리 등)을 변경하는 경우 이를 어떻게 공시하여야 하는가? ... 84 13 워크아웃을 추진 중인 기업 또는 채권금융기관 공동관리 절차가 진행중인 기업이 증권을 공모하는 경우 증권신고서를 제출하여야 하는가? ... 85 14 투자설명서 교부시 교부의무 주체는 누구이며, 교부시기는 언제인가? ... 87 15 일괄신고서 제출 후 발행예정금액 변경시 일괄신고서를 정정할 수 있는가? ... 89 16 소액공모공시서류를 제출하였으나 증권의 공모절차의 진행이 불가능하게 된 경우 소액공모공시서류의 철회가 가능한가? 철회가능기간은 언제인가? ... 90 17 주권상장법인이 우선주를 발행하는 경우의 발행가 산정기준 및 발행한도 산정방법은? ... 91 18 주권상장법인의 제3자배정증자시 그 할인율의 한도 및 예외 적용은? ... 93 19 유상증자 방식별 실권주 및 미청약분 처리방법은? ... 95 20 기업공개를 위한 주식의 공모가격 결정 및 공모주식 배정비율? ... 97 21 전환가액 조정에 관한 방법, 절차 및 액면가액 미만으로 전환가액을 조정할 수 있는지 여부에 관한 사항은? ... 99 22 할인발행된 전환사채 및 신주인수권부사채에 대하여 100% 전환권을 부여한 전환사채등을 발행할 수 있는지 ... 101 23 주권상장법인이 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 적용되는 전환 또는 행사금지기간은? ... 103 24 전환사채 발행시 일정한 경우 전환금지기간이 제한되어 있는데, 이와 관련하여 해외공모발행 전환사채를 발행인이 취득할 수 있는지 ... 105 25 교환사채의 발행요건 및 발행절차와 관련하여 교환사채를 교환대상 주식의 발행인에게 발행할 수 있는지? ... 106 26 회생절차 중인 회사의 전환사채 발행 및 소액공모시 증권발행공시 규정이 적용되는지? ... 107 27 경영권분쟁기간 중 주권상장법인의 전환사채ㆍ신주인수권부사채 발행제한 사유에 공개매수신고가 포함되는지? ... 108 28 국내기업의 해외증권 발행시 증권신고서 제출의무는? ... 110 29 외국법인등의 증권신고서 제출시 회계감사보고서 첨부의무는? ... 112 정기공시 및 주요사항 보고서 ... 115 Ⅰ. 정기공시(사업보고서, 분ㆍ반기보고서) ... 117 1. 제도의 의의 ... 117 2. 제출대상 및 제출면제법인 ... 118 3. 기재사항(첨부서류) 및 제출기한 ... 119 4. 사업보고서등에 대한 대표이사 등의 인증 ... 121 5. 이사의 경영진단 및 분석의견 ... 122 6. 전문가의 확인 ... 122 Ⅱ. 주요사항보고서 ... 123 1. 주요사항보고서의 의의 ... 123 2. 주요사항보고서의 제출대상법인 ... 123 3. 주요사항보고서의 제출사유 ... 123 4. 주요사항보고서 제도의 운영 ... 124 5. 통합 서식 및 서술식 기재방식 ... 125 Ⅲ. 정기보고서 및 주요사항보고서 제도의 실효성 확보장치 ... 127 〈Q&A〉 ... 131 01 사업보고서 제출대상법인 제외 기준 ... 133 02 외감대상법인으로서 증권별 소유자수가 50인 이상인 법인의 의미 ... 136 03 최초로 사업보고서 제출대상이 된 법인의 사업보고서 제출의무 ... 138 04 외국법인 등의 공시의무 ... 140 05 종속회사가 있는 사업보고서 제출대상법인의 정기보고서의 연결기준 작성시 유의할 점 ... 143 06 "대표이사 등의 확인ㆍ검토" 작성시 유의할 점 ... 146 07 공시 관련 유사용어(최대주주, 주요주주, 대주주, 특수관계인, 특별관계자, 특수관계자, 지배회사, 종속회사, 지주회사, 자회사, 계열회사)의 개념 ... 148 08 사업보고서 제출대상법인의 결합재무제표 제출방법 ... 152 09 합병으로 인해 소멸되는 회사의 사업보고서 제출의무 ... 154 10 이사의 경영진단 및 분석의견의 구체적인 작성방법 ... 156 11 주요주주등 이해관계자와의 거래금지 관련내용과 최대주주등과의 거래 공시의 구체적인 내용 ... 158 12 정기보고서 작성시 계열회사의 현황 관련 기재 유의사항 ... 161 주권상장법인에 대한 특례(합병등 및 자기주식) ... 163 Ⅰ. 합병등 ... 165 1. 합병등 ... 166 2. 합병 ... 167 3. 분할ㆍ분할합병 ... 176 4. 영업ㆍ자산양수도 ... 177 5. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 ... 181 6. 주식매수청구권 ... 185 Ⅱ. 자기주식의 취득ㆍ처분 ... 188 Ⅲ. 이의소각 ... 198 1. 주식소각 ... 198 2. 주권상장법인의 이익소각에 관한 특례 ... 198 〈Q&A〉 ... 201 01 합병가액 산정시 주당 자산가치 또는 수익가치가 부(負)의 수치를 나타내는 경우가 있는데 이를 모두 반영하여야 하는가? ... 203 02 합병가액 산정을 위한 자산가치 산출시 최근 사업년도말 이후의 전환사채의 전환 청구로 인한 자본금 증가도 반영하여야 하는가? ... 204 03 합병등에 관한 주요사항보고서 및 합병등 종료보고서의 제출시점은 언제인가? ... 205 04 현물출자의 경우 자산양수도에 관한 주요사항보고서와 외부평가의견서를 제출하여야 하는가? ... 207 05 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있는 바, 언제의 주주가 매수청구를 할 수 있는 주주인가? ... 209 06 주식매수청구권을 행사한 주식에 대하여 주식매수청구를 한 자가 이를 철회할 수 있는가? ... 210 07 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식을 대상으로 한 교환사채를 발행할 경우 해당 교환사채의 만기는? ... 211 08 12월말이 결산기인 주권상장법인 A가 '08년 1월에 자기주식 취득한도를 계산할 경우 기준이 되는 재무제표는 무엇인가? ... 212 09 자기주식 취득한도 초과 후 영업의 호전으로 배당가능이익이 증가한 경우 여전히 처분하여야 하는가? ... 213 10 자기주식 취득(처분)후 처분(취득)이 금지되는 기간의 기산점은 언제인가? ... 214 11 주요사항보고서 제출 후 자기주식 취득 전에 보고서에 기재한 취득기간, 취득방법, 수량 등을 정정할 수 있는가? ... 215 12 자본시장법에 따라 취득한 자기주식을 장외매도의 방법으로 처분할 수 있는가? 또 이와 관련된 방법상의 제한은 없는가? ... 216 13 주식매수선택권 행사에 따라 취득한 자기주식을 다른 목적으로 처분할 수 있는가? ... 217 14 신고한 자기주식 취득기간 중에 취득수량을 증가시키거나 별도의 자기주식 취득을 위한 주요사항보고서를 제출할 수 있는가? ... 218 15 자기주식의 신탁계약 기간 중 별도의 신탁계약의 체결 및 동 신고서의 제출이 가능한가? ... 219 16 신탁계약을 통해 간접취득ㆍ보유하고 있는 자기주식을 대상으로 하여 교환사채를 발행할 수 있는가? ... 220 17 자기주식을 대상으로 질권을 설정할 수 있는가? 또 자기주식의 담보제공시 그에 관한 공시방법은 무엇인가? ... 221 18 자본시장법에 따라 자기주식을 취득한 후, 상법의 규정에 따라 자기주식을 소각할 수 있는가? ... 222 19 자기주식 신탁계약의 기간만료 전에 계약갱신을 하고자 하는 경우 그 방법은? ... 224 20 자기주식 신탁계약의 기간만료시 계약내용의 일부를 해지하고 일부는 계약갱신을 하고자 하는 경우 그 방법은? ... 225 21 신탁계약 해지시 신탁의 평가액(주식+현금)과 신탁계약원금이 차이가 나는 경우 계약해지금액의 계산방법은? ... 226 22 자기주식 신탁계약을 체결한 이후 그 신탁계약기간의 만료전에 해지(중도ㆍ일부해지 포함) 할 수 있는가? 또 그 해지방법은? ... 228 23 주요사항보고서 제출후 주가가 상승하는 경우 신고금액을 초과하여 취득할 수 있는가? ... 230 기업지배구조 ... 231 1. 주식매수선택권 ... 233 2. 주주총회소집 통지 및 공고 ... 235 3. 소수주주권 ... 240 4. 집중투표제도 및 서면결의제도 ... 246 5. 사외이사 ... 247 6. 주요주주 등 이해관계자와의 거래 ... 251 7. 상근감사 및 감사위원회 ... 252 〈Q&A〉 ... 257 01 발행주식총수의 15%를 초과하여 스톡옵션을 부여한 벤처기업이 신규상장한 경우 이미 부여한 스톡옵션을 15% 이하로 취소하여야 하는가? ... 259 02 사외이사를 선임한 주권상장회사 등이 사외이사의 사임ㆍ사망 등으로 법정 인원수를 충족하지 못하는 경우 그 처리방법은 ? ... 261 03 최초로 대규모 상장회사에 해당되는 경우 감사위원회 설치의무 및 사외이사 선임의무를 이행해야 하는 시점은 언제인가? ... 262 04 해당 회사의 사외이사로 재직중인 감사위원회 위원이 임ㆍ직원으로 재직중인 회계법인과 자문용역계약을 체결하는 것이 허용되는가? ... 263 05 인적분할되어 각각 상장된 A사와 B사의 경우 A사의 상근감사를 B사의 상근감사로 선임할 수 있는가? ... 264 06 감사ㆍ감사위원회 위원 선임시 대주주의 의결권 제한의 내용은 무엇인가? ... 265 지분공시 ... 267 Ⅰ. 주식등의 대량보유상황의 보고제도 ... 269 1. 제도의 의의 및 개요 ... 270 2. 보고의 대상 및 기준 ... 270 3. 보고의무자 ... 279 4. 보고방법 ... 280 5. 냉각기간 ... 284 6. 보고위반의 위반의 효과 ... 285 Ⅱ. 임원등의 특정증권등의 소유상황보고제도 ... 287 1. 제도의 의의 및 개요 ... 287 2. 보고대상증권 및 보고의무자 ... 288 3. 보고기한 및 보고기준일 ... 290 4. 보고절차ㆍ첨부서류ㆍ위반시 제재 ... 292 Ⅲ. 단기매매차익 반환제도 ... 294 1. 제도의 의의 및 개요 ... 294 2. 반환대상 단기매매차익 ... 295 3. 단기매매차익의 산정방법 ... 296 4. 단기매매차익의 반환절차 ... 297 Ⅳ. 의결권대리행사 권유제도 ... 299 1. 제도의 의의 및 개요 ... 299 2. 권유행위 ... 300 3. 의결권대리행사의 방법 및 대리행사 위임의 철회 ... 301 4. 위임장용지ㆍ참고서류의 사전 제출 의무 ... 302 5. 위임장용지 등의 비치 및 교부 ... 303 6. 의결권대리행사 권유에 대한 해당 상장법인의 의견 표명 ... 304 7. 정정명령 및 조사, 위반시 제재 ... 304 Ⅴ. 공개매수제도 ... 306 1. 공개매수제도의 의의 및 개요 ... 306 2. 공개매수의 개념 및 적용대상 ... 307 3. 공개매수 절차 ... 309 4. 공개매수의 철회 ... 310 5. 공개매수 관련 금지행위 ... 311 6. 공개매수신고서 첨부서류 ... 312 7. 공개매수제도의 실효성 확보장치 ... 314 〈Q&A〉 ... 317 01 특별관계자가 여러 명인 경우 실제 주식등의 대량보유상황보고 의무자의 범위는? ... 319 02 5%보고시 형식상 특수관계인에 해당할 지라도 명백히 공동보유관계가 없는 경우에도 연명보고하여야 하는지? ... 321 03 경영권에 영향을 주기 위한 행위의 범위는 ... 323 04 연명보고자 중 1인이 보유지분이 대표보고자의 지분보다 많은 경우 반드시 대표보고자를 변경하여야 하는지? ... 325 05 보고자가 법인 또는 단체인 경우 5%보고서상 보고자에 관한 사항의 기재방법은? ... 327 06 5%이상 주식등을 신규 또는 추가 취득한 경우 보고서상 취득자금의 조성내역을 기재하는 방법은? ... 329 07 5%보고서상 기재되어야 하는 보유주식등에 대한 주요계약의 내용 및 기재방법은? ... 331 08 보유주식등의 보유형태가 소유에서 보유(인도청구권)으로 변경된 경우 보고의무 발생여부 및 보고방법은? ... 333 09 주식등을 장외에서 거래한 경우의 변동보고 및 변경보고의 보고내용 및 보고방법은? ... 335 10 PEF나 Mutual Fund가 5%이상의 지분을 보유하는 경우 실제 의결권ㆍ처분권 등을 행사하는 업무집행사원, 자산운용회사도 보고의무를 부담하는지? ... 338 11 법인격 없는 조합(CRC조합 등)이 주식 등을 보유하는 경우 보고주체 및 보고방법은? ... 340 12 주식등을 신탁ㆍ예탁한 경우 각각 위탁자, 수탁자, 수익자별로 보고의무가 발생하는지? ... 343 13 보유하고 있는 주식매수선택권(stock option)을 행사한 경우 보고의무 발생여부 및 방법은? ... 345 14 주식관련사채를 보유하고 있는 자가 전환권행사, 신주인수권 행사 등을 통해 주식을 취득한 경우 보고의무발생 여부는? ... 347 15 주식등의 대량보유상황보고시 취득 또는 처분을 증빙할 수 있는 첨부서류의 종류 및 내용은? ... 349 16 임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황 보고제도와 주식등의 대량보유상황보고제도(5%보고제도)와의 차이점은? ... 355 17 비상장법인이 상장법인에 흡수합병이 되는 경우 비상장법인 주주의 지분공시 의무는? ... 357 18 단기매매차익 산정방식 예시(Ⅰ) ... 358 19 단기매매차익 산정방식 예시(Ⅱ) ... 360 20 자본시장법 시행 후 의결권대리행사를 권유하고자 하는 경우 참고서류 등을 언제까지 제출해야 하는지? ... 363 ABS발행 ... 365 Ⅰ. 자산유동화의 개요 ... 367 Ⅱ. 자산유동화에관한법률상의 자산유동화제도 ... 370 1. ABS 구조도 및 관련기관 ... 370 2. 자산유동화의 참여자 ... 371 Ⅲ. 자산유동화증권의 발행절차 ... 374 1. 자산유동화계획의 등록 등 ... 374 2. 자산양도의 등록 ... 375 3. ABS의 발행(공모) ... 376 Ⅳ. ABS법에 따른 자산유동화에 대한 특례 ... 377 1. ABS법상의 특례 ... 377 2. 세법상의 특례 ... 378 〈Q&A〉 ... 379 01 자산유동화에 관한 법률에 따라 ABS를 발행할 수 있는 자산보유자의 범위는? ... 381 02 유동화전문회사는 자산보유자에게 자산관리 위탁을 할 수 있는데, 여기서 자산보유자라 함은 유동화자산을 보유한 자산보유자를 의미하는가? ... 383 03 자산유동화를 위해 설립된 특수목적회사인 유동화전문유한회사(SPC)의 업무범위는? ... 384 04 자산유동화에관한법률에 의해서 설립된 SPC는 법인세법시행령 제17조제1항의 규정에 의한 기관투자자에 해당되는지 여부 및 SPC가 금융 감독원의 검사를 받는 금융회사인지 여부? ... 385 05 SPC의 연락처를 확인할 수 있는 방법은 무엇인가? ... 386 06 장래채권이 유동화의 대상자산이 되기 위한 요건은? ... 387 07 유동화증권의 발행한도는? ... 388 08 유동화자산의 양도와 관련하여 양도자산에 대한 적정한 실사기준일은? ... 389 09 근저당권에 의해 담보된 채권의 확정시기 및 확정절차를 위해 내용증명 우편을 발송할 수 있는 시점은? ... 390 10 SPC의 해산 및 청산시 자산유동화관련중요사항발생등신고서에 첨부되는 서류는 무엇인가? ... 391 11 전문자산관리회사(AMC)의 자격요건 확인을 위한 증빙자료는? ... 392 12 예외적으로 유동화자산에 대한 표본추출방법에 의한 실사가 허용되는 경우는? ... 393 13 자산유동화계획등록 또는 계획의 변경등록에 소요되는 기간은? ... 394 14 ABS 발행후 제1사업연도가 1개월 미만인 경우 사업보고서를 제출해야 하는지 여부와 SPC 해산사유 발생시 사업보고서를 제출해야 하는지 여부? ... 395 15 전문자산관리회사(AMC)는 설립시 허가를 받아야 하는가? ... 396 16 외국은행의 지점은 자산보유자 자격이 인정되는지 여부와 일반법인이 투자적격 예비등급에 해당되는 경우 해당 법인은 자산보유자 자격을 인정받을 수 있는지? ... 397 17 대체업무수탁인의 선임이 필수사항인지 여부? ... 398 전자공시 ... 399 Ⅰ. 전자공시 ... 401 1. 전자공시 개요 ... 402 2. 전자문서의 작성 및 제출절차 요약 ... 405 3. 전자문서제출인 준비사항 ... 407 〈Q&A〉 ... 415 01 전자문서를 HTML로 저장하여 HWP 등 다른 프로그램에서 이용하는 방법은 무엇인가? ... 417 02 DART편집기에서 표지 및 기재상의 주의를 포함하여 인쇄하는 방법은 무엇인가? ... 418 03 전자문서 작성시 그림파일을 제출하는 방법은 무엇인가? ... 419 04 전자문서 제출시 문서참조 기능을 이용하여 제출하는 방법은 무엇인가? ... 420 05 합병등신고서 제출시 타 회사의 감사보고서를 제출하는 방법은 무엇인가? ... 421 06 전자문서를 정정제출하는 방법은 무엇인가 ... 423 07 본문을 먼저 제출한 후에 첨부서류를 추가로 제출하는 방법은 무엇인가? ... 424 08 전송파일(*.DRT)을 보거나 분리하는 방법은 무엇인가? ... 425